| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 71 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-17 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | FAM | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa S.A. w dniu 16 września 2015 roku. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (dalej Spółka) przedstawia treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 września 2015 roku.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 16 września 2015 r.
w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 §1 i art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po przeprowadzeniu głosowania tajnego wybiera Panią Agnieszkę Dyszczyk na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Po przeliczeniu głosów Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyborem Pani Agnieszki Dyszczyk na Przewodniczącą niniejszego Walnego Zgromadzenia oddano łącznie 21.102.541 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden) ważnych głosów z 21.102.541 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden) akcji (co stanowi 66,19% kapitału zakładowego Spółki), z czego 21.102.541 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.
UCHWAŁA Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 16 września 2015r.
w sprawie zdjęcia z porządku obrad punktu 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "FAM Grupa Kapitałowa S.A." z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zdjąć z porządku obrad następujący punkt:
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 21.102.541 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden) ważnych głosów z 21.102.541 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden) akcji (co stanowi 66,19% kapitału zakładowego Spółki), z czego 21.102.541 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 16 września 2015 r.
w przedmiocie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:
§1
Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
5. Przedstawienie przez Zarząd istotnych elementów treści planu połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. i spółki Cynkownia Wieluń Sp. z o.o.
6. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. oraz Cynkownia Wieluń Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu.
7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 21.102.541 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden) ważnych głosów z 21.102.541 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden) akcji (co stanowi 66,19% kapitału zakładowego Spółki), z czego 21.102.541 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 16 września 2015 r.
w przedmiocie połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. oraz Cynkownia Wieluń Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 506 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") w zw. z art. 492 § l pkt 1 KSH i art. 515 § 1 KSH uchwala, co następuje: §1
Połączenie spółek
1. FAM Grupa Kapitałowa spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000065111, o kapitale zakładowym w wysokości 9.246.061,59 PLN, opłaconym w całości, o numerze REGON: 870260262 i NIP: 8750002763, jako spółka przejmująca, łączy się ze spółką Cynkownia Wieluń spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wieluniu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000487007, o kapitale zakładowym w wysokości 368.950,00 PLN, o numerze REGON: 147019907 i NIP: 5272706751 (dalej jako: "Spółka Przejmowana").
§2
Tryb połączenia
1. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie przez przejęcie), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na zasadach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej uzgodnionym między łączącymi się spółkami w dniu 10 sierpnia 2015 roku (dalej jako: "Plan Połączenia"). Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą następuje w dniu wpisania połączenia do właściwego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
2. Spółka jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, tym samym połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.
3. Podstawą połączenia są bilanse Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 lipca 2015 r.
4. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH.
5. Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.
§3
Inne
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia oraz zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów Tytułu IV Działu I Rozdziału 2 KSH, a w szczególności do zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 21.102.541 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden) ważnych głosów z 21.102.541 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden) akcji (co stanowi 66,19% kapitału zakładowego Spółki), z czego 21.102.541 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden) głosów za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.
Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133).
| | |
