| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 44 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-05-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez NWZ w dniu 27 maja 2008r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (Spółka) przedstawia treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 maja 2008r.
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 27 maja 2008 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
Powołuje się Karola Kucha na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 27 maja 2008 roku
w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 27 maja 2008 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
Powołuje się do Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby:
1.Iwona Staszko;
2.Justyna Strysik-Lewandowska.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 27 maja 2008 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na skup przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz przyjęcia "Programu Odkupu Akcji Własnych".
7. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 27 maja 2008 roku
w sprawie wyrażenia zgody na skup przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz przyjęcia "Programu Odkupu Akcji Własnych"
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (Spółka) postanawia podjąć następującą uchwałę:
I.Podstawa prawna i cel Programu
§ 1.
[Podstawa prawna]
Niniejsza uchwała podejmowana jest na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i stosownie do powyższego przepisu zgodnie z:
1) rozporządzeniem Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003);
2) art. 19 ust. 1 Drugiej Dyrektywy Rady z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dyrektywa 77/91/EWG).
§ 2.
[Cel Programu]
Celem przyjęcia "Programu Odkupu Akcji Własnych" (Program) stosownie do art. 4 Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003 jest doprowadzenie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
II. Warunki Programu
§ 3.
[Realizacja obowiązków wynikających z art. 19 ust. 1 Dyrektywy 77/91/EWG]
Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na dokonanie skupu akcji własnych Spółki celem ich umorzenia w ramach Programu na następujących warunkach:
1) określa się maksymalną liczbę akcji do nabycia w ramach Programu na 3.188.297, to jest w liczbie nie większej niż 10% kapitału zakładowego Spółki w dacie podejmowania niniejszej uchwały,
2) termin trwania Programu wynosić będzie 18 (osiemnaście) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, przy czym Zarząd Spółki może za zgodą Rady Nadzorczej skrócić ten termin działając w interesie Spółki,
3) średnia cena jednostkowa za akcję Spółki nabywanej ramach Programu nie może być niższa niż 0,01 (1/100) złotych i wyższa niż 7,28 (siedem i 28/100) złotych (wartość średniej z kursów zamknięcia notowań akcji Spółki, ważonej obrotami, z okresu ostatnich 6 miesięcy na dzień poprzedzający podjęcie uchwały),
4) nabycie akcji własnych w ramach Programu nie może spowodować spadku wartości aktywów netto poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o odpisy i rezerwy nie podlegające wypłacie.
§ 4.
[Realizacja obowiązków wynikających z art. 4, 5 i 6 Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003]
1. Program winien być wykonywanie zgodnie z treścią art. 4, 5 i 6 Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003, co w szczególności dotyczy:
1) zasad przekazywania do publicznej wiadomości informacji o Programie,
2) warunków finansowych nabywania akcji Spółki,
3) ograniczeń w realizacji Programu.
2. W odniesieniu do ceny odkupu akcji Spółce nie wolno podczas wykonywania transakcji w ramach programu odkupu nabywać akcji po cenie będącej wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej bieżącej niezależnej oferty w miejscu obrotu, w którym dokonywany jest zakup.
3. W odniesieniu do wielkości Spółce nie wolno nabywać więcej niż 25 (dwadzieścia pięć) % średniej dziennej wielkości akcji jakiegokolwiek dnia na rynku regulowanym, na którym dokonywany jest zakup. Średnia dzienna wielkość musi być oparta na obrocie średniej dziennej wielkości w miesiącu poprzedzającym miesiąc podania tego programu do publicznej wiadomości i ustalona na tej podstawie dla okresu, dla którego wydano zezwolenie na program.
4. Do celów ust. 2 w przypadkach wyjątkowo niskiej płynności na właściwych rynkach Spółka może przekroczyć granicę 25 (dwadzieścia pięć) %, o ile zachowane są następujące warunki:
a) Spółka powiadomi z wyprzedzeniem właściwy organ właściwego rynku o swoim zamiarze przekroczenia granicy 25 (dwadzieścia pięć) %;
b) Spółka poda w sposób odpowiedni do publicznej wiadomości, że może przekroczyć granicę 25 (dwadzieścia pięć) %;
c) Spółka nie przekroczy 50 (pięćdziesiąt) % średniej dziennej wielkości.
III. Postanowienia końcowe
§ 5.
[Zobowiązanie Zarządu do zwołania Walnego Zgromadzenia]
Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd do zwołania Walnego Zgromadzenie w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od dnia zakończenia trwania Programu, którego przedmiotem będzie umorzenie akcji nabytych w ramach Programu i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
§ 6.
[Realizacja Programy za pośrednictwem osób trzecich]
Zarząd Spółki może według swojego uznania realizować Program samodzielnie lub za pośrednictwem jednego lub kilku podmiotów wskazanych w art. 6 ust. 3 lit b) Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003.
§ 7.
[Wejście w życie]
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UMOTYWOWANIE UCHWAŁY
Niniejsza uchwała podejmowania jest w związku z przeceną akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zważywszy, że zdaniem Walnego Zgromadzenia Spółki kurs giełdowy jest zdecydowanie niższy od wartości godziwej akcji Spółki, zarówno w interesie Spółki jak i akcjonariuszy Spółki leży realizacja Programu Odkupu Akcji Własnych. Program daje akcjonariuszom, którzy lokują w akcje Spółki w horyzoncie średnio- i długoterminowym, możliwość uzyskania wzrostu wartości ich akcji w zakładanym okresie inwestycyjnym. Jednocześnie Program nie wpłynie w sposób istotny na możliwość realizacji celów strategicznych Spółki i grupy kapitałowej, a zasady jego realizacji umożliwiają wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom uczestnictwo w Programie na równych i przejrzystych warunkach.
| |
|
