| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 54 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-06-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja dotyczÄ…ca ustalenia gÅ‚ównych elementów umowy nabycia udziaÅ‚ów | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d FAM - Technika Odlewnicza S.A. (FAM) informuje, że w dniu dzisiejszym ustaliÅ‚ gÅ‚ówne elementy umowy nabycia wszystkich (100%) udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym spóÅ‚ki pod firmÄ… Metalplast – System Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Obornikach Wlkp. (Metalplast). Strony oczekujÄ…, że umowa zostanie zawarta w terminie dwóch tygodni.
W zamian za wszystkie udziaÅ‚y (100%) Metalplast, FAM zobowiÄ…zany bÄ™dzie do zapÅ‚aty kwoty 26 000 000 zÅ‚ oraz emisji na rzecz sprzedawców 1 650 000 akcji FAM. Akcje FAM wydane zostanÄ… za wkÅ‚ad niepieniężny w postaci części udziaÅ‚ów Metalplast po cenie emisyjnej równej 9,28 zÅ‚ za jednÄ… akcjÄ™, która to cena stanowi Å›redniÄ… arytmetyczna kursów zamkniÄ™cia akcji FAM notowanych na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie w okresie 3 miesiÄ™cy kalendarzowych poprzedzajÄ…cych dzieÅ„ ustaleÅ„, co do gÅ‚ównych warunków umowy.
W przypadku jednak, gdy w terminie do dnia 7 stycznia 2008 r. nie dojdzie do emisji wskazanych powyższej 1 650 000 akcji FAM, FAM zobowiązany będzie do zapłaty za wszystkie udziały (100%) Metalplast łącznej kwoty 42 500 000 zł.
Umowa zostanie zawarta pod terminem zawieszajÄ…cym upÅ‚ywu 7 tygodni od dnia zawarcia umowy, który to termin konieczny jest do zwoÅ‚ania i odbycia Walnego Zgromadzenia FAM, którego przedmiotem byÅ‚oby podjÄ™cie uchwaÅ‚y o emisji wskazanych wyżej 1 650 000 akcji.
Umowa zostanie zawarta pod warunkiem zawieszajÄ…cym, uzyskania do dnia 30 wrzeÅ›nia 2007 r. zgody Prezesa UrzÄ™du Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie przez FAM 100% udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym Metalplast lub wykazania przez FAM, że zgoda taka nie jest konieczna.
Po stronie sprzedawców stronami umowy bÄ™dÄ…:
1)TAR HEEL CAPITAL SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… spóÅ‚ka komandytowa z siedzibÄ… w Warszawie,
2)SOUTH BAY LIMITED spóÅ‚kÄ… prawa angielskiego z siedzibÄ… w Londynie,
3)Grzegorz Miękwicz.
Metalplast System Sp. z o.o. prowadzi dziaÅ‚alność w dwóch podstawowych obszarach: cynkowanie ogniowe (dziaÅ‚alność dominujÄ…ca) oraz produkcja obiektów moduÅ‚owych (dziaÅ‚alność uzupeÅ‚niajÄ…ca). Za rok 2006 przychody ze sprzedaży spóÅ‚ki wyniosÅ‚y 47,3 mln zÅ‚, EBITDA 7,6 mln zÅ‚ a zysk netto 4,6 mln zÅ‚.
Opisywana transakcja jest elementem realizacji strategii Grupy KapitaÅ‚owej FAM, jak również wypeÅ‚nieniem jednego z celów przeprowadzonej w br. emisji akcji serii E.
| |
|
