| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 116 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez NWZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FAM Technika Odlewnicza S.A. przedstawia treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 22 grudnia 2006 roku.
UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna
z dnia 22 grudnia 2006 r.
w przedmiocie:
wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 22 grudnia 2006 r. Pana Aleksandra Grota.
§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna
z dnia 22 grudnia 2006 r.
w przedmiocie:
uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
§ 1.
Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna
z dnia 22 grudnia 2006 r.
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
§ 1.
Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby:
1)Iwona Staszko
2)Paweł Rogowski
§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna
z dnia 22 grudnia 2006 r.
w przedmiocie:
przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
5.Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji w ramach wykonania prawa poboru, zmiany Statutu związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego, tekstu jednolitego Statutu, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację nowych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu regulowanego i dokonanie emisji w ramach oferty publicznej.
6.Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna
z dnia 22 grudnia 2006 r.
w przedmiocie:
1) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji w ramach wykonania prawa poboru,
2) zmiany Statutu związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego,
3) tekstu jednolitego Statutu,
4) upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację praw poboru, PDA oraz nowych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz
5) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu regulowanego i dokonanie emisji w ramach oferty publicznej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą FAM – Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmnie (Spółka) działając na podstawie art. 430 – 439 Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz art. 5 ust. 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (UoOIF) postanawia, co następuje:
I.Podwyższenie kapitału zakładowego
§ 1.
[Suma, o jaką kapitał zakładowy Spółki jest podwyższany]
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o sumę nie niższą niż 3.507.024,52 zł i nie wyższą niż 5.845.041,06 zł, tj. z kwoty 2.922.520,53 do sumy nie niższej niż 6.429.545,05 zł i nie wyższej niż 8 767 561,59 zł.
§ 2.
[Oznaczenie akcji nowej emisji]
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,29 zł każda w liczbie nie mniejszej niż 12.093.188 i nie większej niż 20.155.314.
§ 3.
[ Cena emisyjna akcji serii E]
1.Wszystkie akcje serii E objęte zostaną w zamian za wkład pieniężny opłacony przed rejestracją niniejszego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
2.Cena emisyjna akcji serii E wynosić będzie 1 zł (jeden złotych) za jedną akcję.
§ 4.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2006 r.
§ 5.
[Tryb subskrypcji akcji serii E]
1.Objęcie nowych akcji serii E nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w ramach publicznej oferty objętej prospektem emisyjnym lub memorandum.
2.Upoważnia się Zarząd Spółki do szczegółowego określenia zasad oferowania akcji serii E w ramach oferty publicznej, w tym w szczególności określenia szczegółowych warunków subskrypcji akcji.
3.Wykonanie prawa poboru akcji serii E następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie. Jednakże termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji serii E, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia prospektu.
4.Akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii E w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
5.Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w ust. 4, Zarząd Spółki przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.
6.Akcje nieobjęte w trybie określonym w ust. 4 i ust. 5 Zarząd Spółki przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
7.Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną akcji serii E.
§ 6.
[Upoważnienie Zarządu Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E]
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia oraz zamknięcia subskrypcji akcji serii E.
II.Prawo poboru i ustalenie dnia prawa poboru
§ 7.
[Prawo poboru i ustalenie dnia prawa poboru]
1.Prawo poboru akcji nowej emisji serii E przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2.Za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę akcji nowej emisji serii E, jedno (1) jednostkowe prawa poboru uprawniają do objęcia dwóch (2) akcji nowej emisji serii E.
3.Dniem określenia akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji nowej emisji ("Dzień prawa poboru") jest dzień 31 stycznia 2007 r.
III.Upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację praw poboru, PDA oraz nowych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A
§ 8.
[Dematerializacja akcji]
1.Akcje serii E będą akcjami zdematerializowanymi. Prawa poboru oraz PDA będą miały charakter instrumentów finansowych zdematerializowanych.
2.Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestrację praw poboru, PDA oraz nowych akcji serii E w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A
IV.Oferta publiczna i wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu regulowanego
§ 9.
[Oferta publiczna]
Akcje serii E zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym lub memorandum.
§ 10.
[Rynek regulowany]
Upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenia praw poboru, PDA oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków oraz sporządzenie, zatwierdzenie oraz ogłoszenie, stosownie do wymogów prawa, prospektu emisyjnego lub memorandum.
V.Zmiana Statutu Spółki
§ 11.
[Nowe brzmienie §7 ust. 1 Statutu Spółki]
W związku z dokonanym na podstawie niniejszej uchwały podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się § 7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.429.545,05 zł (słownie: sześć milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści pięć złotych i 05/100) i nie więcej niż 8 767 561,59 zł (słownie: osiem milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 59/100) i dzieli się na nie mniej niż 22.170.845 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto siedemdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści pięć) i nie więcej niż 30.232.971 (słownie: trzydzieści milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda, w tym:
- 2.366.000 (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 993.219 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 6.718.438 (słownie: sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
- nie mniej niż 12.093.188 (słownie: dwanaście milionów dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt osiem) i nie więcej niż 20.155.314 (słownie: dwadzieścia milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E."
§ 12.
[Upoważnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu]
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
| |
|
