| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 64 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-07-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Złożenie ogłoszenia o drugim terminie poboru akcji serii D | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "FAM – Technika Odlewnicza" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmnie, podaje do wiadomości treść ogłoszenia o drugim terminie poboru Akcji Serii D.
Drugi Termin Poboru Akcji w Ramach Oferty Publicznej Akcji Serii D "FAM – Technika Odlewnicza" S.A.
Niniejsze ogłoszenie stanowi powtórzenie ogłoszenia z dnia 24 lipca 2006 r. zamieszczonego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, ze zmianą punktu 1.7 – 1.8 ogłoszenia, polegająca na uzupełnieniu informacji o liczbie Akcji Serii D, na które złożono zapisy w Pierwszym Terminie Poboru oraz o liczbie akcji serii D pozostałych do objęcia w Drugim Terminie Poboru.
1.INFORMACJE O OFERCIE
1.1."FAM – Technika Odlewnicza" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmnie, ul. Polna 8, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065111 ("Spółka"),w imieniu i na rzecz której działa Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Mały Rynek 7 ("Oferujący"), zgodnie z art. 435 § 1 Kodeksu spółek handlowych ogłasza o drugim terminie wykonania prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Drugi Termin Poboru") w ramach oferty publicznej objęcia 6.718.438 (sześciu milionów siedmiuset osiemnastu tysięcy czterystu trzydziestu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela Spółki nowej emisji serii D o wartości nominalnej 0,29 złotych (dwadzieścia dziewięć groszy) każda ("Akcje Serii D").
1.2.Akcje Serii D zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D, podjętej w dniu 18 maja 2006 roku ("Uchwała").
1.3.Na podstawie powyższej Uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.948.347,02 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem 2/100) złotych.
1.4.Cena emisyjna jednej Akcji Serii D wynosi 1,45 złotych (jeden złoty i czterdzieści pięć groszy).
1.5.Dniem ustalenia prawa poboru był dzień 7 lipca 2006 roku.
1.6.Ogłoszenie o Pierwszym Terminie Poboru ukazało się w dniu 14 czerwca 2006 roku w MSiG nr 115. Prawu poboru w Pierwszym Terminie Poboru podlegało 6.718.438 (sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem) Akcji Serii D zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,29 złotych (dwadzieścia dziewięć groszy) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.948.347,02 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem 2/100) złotych.
1.7.W Pierwszym Terminie Poboru jedno prawo poboru uprawniało do objęcia 2 (dwóch) Akcji Serii D. Zapisy na akcje w Pierwszym Terminie Poboru były przyjmowane do dnia 14 lipca 2006 roku.
1.8.Przydział Akcji Serii D objętych w Pierwszym Terminie Poboru następuje zgodnie z postanowieniami art. 433 §1 Kodeksu spółek handlowych, w oparciu o treść przyjętych zapisów. W Pierwszym Terminie Poboru przyjęte zostały zapisy na 6.272.805 (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięć) Akcji serii D, co oznacza, że do objęcia w Drugim Terminie Poboru zostaje 445.633 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści trzy) Akcje Serii D.
1.9.Akcje Pozostałe do Objęcia oferowane są przez Spółkę zgodnie z art. 435 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na warunkach określonych w Uchwale.
2. ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW I PRZYDZIAŁU AKCJI
2.1.Osobami uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii D w Drugim Terminie Poboru są wyłącznie osoby, które były akcjonariuszami na koniec dnia ustalenia prawa poboru.
2.2.Zapisy na Akcje Serii D w Drugim Terminie Poboru będą przyjmowane od dnia 31 lipca 2006 roku. Ostatecznym terminem, do którego przyjmowane będą zapisy w wykonaniu prawa poboru w Drugim Terminie Poboru jest dzień 14 sierpnia 2006 roku.
2.3.Osoby uprawnione do składania zapisów w Drugim Terminie Poboru dokonują zapisów w domach maklerskich prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, na których na koniec dnia ustalenia prawa poboru miały zapisane akcje Spółki. W przypadku gdy osoby uprawnione posiadają prawa poboru zapisane na rachunkach w więcej niż jednym domu maklerskim, w każdym z domów maklerskich powinny złożyć zapis w odniesieniu do zapisanych w nim praw poboru. Inwestorzy, posiadający rachunki w bankach depozytariuszach składają zapisy w domach maklerskich realizujących zlecenia klientów depozytariuszy.
2.4.Osoby zapisujące się na Akcje Serii D w Drugim Terminie Poboru powinny złożyć w miejscu składania zapisu trzy egzemplarze wypełnionego i podpisanego formularza zapisu na Akcje Serii D, według wzoru przygotowanego przez Spółkę. Zapis powinien być złożony w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2.5.Osoby zapisujące się na Akcje Serii D zobowiązane są do dokonania pełnej wpłaty na Akcje Serii D objęte złożonym zapisem, przy czym pełna wpłata na Akcje Serii D winna wpłynąć najpóźniej w momencie złożenia zapisu. Wpłat należy dokonywać w domach maklerskich przyjmujących zapisy, na rachunki wskazane przez te podmioty. Nieopłacenie w pełni złożonego zapisu skutkuje nieważnością złożonego zapisu oraz niemożliwością dokonania przez zarząd Spółki przydziału Akcji Serii D osobie, która nie opłaciła w pełni złożonego zapisu. Zasady działania przez pełnomocnika, zakres i forma składanych dokumentów, a także zasady składania zapisów za pośrednictwem kanałów elektronicznych powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapis.
2.6.W Drugim Terminie Poboru przydział Akcji Pozostałych do Objęcia nastąpi z zachowaniem zasad określonych w punktach 1) – 4) poniżej:
1)gdy liczba Akcji Serii D subskrybowanych w Drugim Terminie Poboru przewyższy liczbę Akcji Serii D pozostałych do objęcia, akcjonariuszowi składającemu zapis przydzielona zostanie liczba Akcji Serii D obliczona z zastosowaniem następującego wzoru oraz z uwzględnieniem punktów 2) i 3) poniżej:
L = (n:N) * A
gdzie:
L oznacza liczbę Akcji Serii D przydzielonych akcjonariuszowi składającemu zapis w Drugim Terminie Poboru;
A oznacza liczbę Akcji Serii D pozostałych do objęcia w Drugim Terminie Poboru;
n oznacza mniejszą z liczb:
(a) liczba Akcji Serii D, na które akcjonariusz miał prawo zapisać się w Pierwszym Terminie Poboru, według stanu ustalonego w dniu poboru;
(b)liczba Akcji Serii D, na które akcjonariusz złożył zapis w Pierwszym Terminie Poboru;
(c) liczba Akcji Serii D, na które akcjonariusz złożył zapis w Drugim Terminie Poboru;
N oznacza sumę liczb n ustalonych dla wszystkich akcjonariuszy składających zapis w Drugim Terminie Poboru.
2)liczba Akcji Serii D przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1) nie może być wyższa niż liczba Akcji Serii D, na które złożył on zapis w Drugim Terminie Poboru;
3)ułamkowe części Akcji Serii D nie będą przydzielane, w związku z tym, jeżeli liczba L ustalona zgodnie ze wzorem wskazanym w punkcie 1) nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej;
4)pozostałe Akcje Serii D, nieobjęte zgodnie z pkt 1), 2) i 3), zarząd przydzieli według swojego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
2.7.Osoby uprawnione mają prawo do złożenia kilku zapisów w Drugim Terminie Poboru, przy czym łączna liczba Akcji Serii D objętych tymi zapisami nie może być wyższa niż liczba Akcji Pozostałych do Objęcia. W przypadku złożenia przez osobę uprawnioną kilku zapisów, w wyniku czego łączna liczba Akcji w zapisach tej osoby będzie wyższa niż liczba Akcji Pozostałych do Objęcia, zapisy zostaną proporcjonalnie zmniejszone. Pojedyncze zapisy na liczbę Akcji wyższą niż liczba Akcji Pozostałych do Objęcia uznane zostaną za nieważne.
2.8.W związku z zasadą dokonywania przydziału Akcji Serii D, w momencie składania zapisu osoba uprawniona powinna podać na formularzu zapisu liczbę akcji Spółki, posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, na wszystkich rachunkach prowadzonych w domu maklerskim, w którym składany jest zapis lub ewentualnie na rachunkach prowadzonych przez bank depozytariusz, w przypadku zapisów składanych w domu maklerskim realizującym zlecenia tego banku. Informacja ta powinna być potwierdzona przez dom maklerski.
2.9.Dom maklerski przyjmujący zapis potwierdza na formularzu zapisu liczbę akcji zapisanych na rachunkach osoby uprawnionej wyłącznie w tym domu maklerskim oraz ewentualnie na rachunkach osoby uprawnionej prowadzonych przez bank depozytariusz, którego zlecenia realizuje. W związku z tym osoba uprawniona, która na koniec dnia ustalenia praw poboru posiadała akcje Spółki w kilku domach maklerskich/depozytariuszach, która chce objąć maksymalną liczbę przysługującej jej akcji zgodnie z zasadami przydziału, powinna złożyć zapisy w każdym z tych domów maklerskich. W takim przypadku poszczególne domy maklerskie potwierdzają liczbę akcji posiadanych przez osobę uprawnioną na rachunkach w danym domu maklerskim lub banku depozytariuszu, podaną na formularzu zapisu przez osobę uprawnioną.
2.10.Przydział Akcji Serii D nastąpi w ciągu dwóch tygodni od dnia zakończenia Drugiego Terminu Poboru. Przydzielone Akcje Serii D zostaną zapisane na rachunkach inwestorów w domach maklerskich/bankach depozytariuszach, wskazanych w formularzach zapisu. Z zastrzeżeniem postanowień punktu 2.11, ogłoszenie przydziału Akcji Serii D nastąpi do dnia 28 sierpnia 2006 r.
2.11.Okres i termin Drugiego Terminu Poboru mogą zostać odpowiednio przesunięte lub przedłużone, w drodze ogłoszenia w Gazecie Giełdy "Parkiet" i w komunikacie bieżącym w systemie ESPI. Informacja o zmianie terminu zostanie opublikowana nie później niż na 2 (dwa) dni przed dniem, którego ta zmiana dotyczy.
2.12.Inwestorzy, którym przydzielono Akcje Serii D przestają być związani złożonym zapisem, jeżeli podwyższenie kapitału Spółki w drodze emisji Akcji Serii D nie zostanie zgłoszone do Sądu Rejestrowego Spółki w terminie do dnia 18 listopada 2006 roku.
2.13.Zwrot kwot wpłaconych na Akcje Serii D nastąpi w następujących przypadkach:
1)w przypadku złożenia zapisów na łączną liczbę Akcji Serii D mniejszą niż 6.718.438 (sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem) – w takim wypadku zarząd Spółki, w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zakończenia Drugiego Terminu Poboru, w drodze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Gazecie Giełdy "Parkiet" i w drodze komunikatu bieżącego w systemie ESPI ogłosi o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D do skutku oraz wezwie inwestorów, którzy złożyli opłacone zapisy do odbioru wpłaconych kwot. Zwrot kwot nastąpi nie później niż w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia ogłoszenia powyższego wezwania. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;
2) w przypadku złożenia zapisów na łączną liczbę Akcji Serii D większą niż 6.718.438 (sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem) – w takim wypadku zarząd Spółki, w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zakończenia Drugiego Terminu Poboru, wezwie, w drodze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Gazecie Giełdy Parkiet i w drodze komunikatu bieżącego w systemie ESPI, inwestorów, którym przydzielono Akcje Serii D w liczbie mniejszej niż objęta złożonym przez danego inwestora zapisem do odbioru nadpłaconych kwot. Zwrot kwot nastąpi nie później niż w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia ogłoszenia powyższego wezwania. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;
3) jeżeli podwyższenie kapitału Spółki w drodze emisji Akcji Serii D nie zostanie zgłoszone do Sądu Rejestrowego Spółki w terminie do dnia 18 listopada 2006 roku, Zarząd Spółki, w terminie do dnia 10 grudnia 2006 roku, dokona zwrotu kwot wpłaconych na przydzielone inwestorom Akcje Serii D. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;
4)jeżeli Sąd Rejestrowy Spółki odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D, w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się powyższego postanowienia Sądu, Zarząd Spółki dokona zwrotu kwot wpłaconych na przydzielone inwestorom Akcje Serii D. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu.
2.14.Akcje Serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym — rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
| |
|
