| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 46 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-06-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na WZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FAM Technika Odlewnicza S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2006 roku.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
Stwierdza się, że po przeprowadzeniu tajnego głosowania na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany został............................
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
Na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
Wybiera się Komisję Skrutacyjną i Uchwał w składzie:
1.________________
2.________________
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie uchwalenia "Stałego regulaminu obradowania Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń FAM - Technika Odlewnicza S.A. w Chełmnie".
Na podstawie art. 30 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala “Stały Regulamin obradowania Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń FAM - Technika Odlewnicza S.A. w Chełmnie.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FAM - Technika Odlewnicza S.A. w Chełmnie w treści objętej ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 109 z dnia 6 czerwca 2006 r.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2005 r.
Na podstawie art. 393 pkt. 1 w związku z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
Po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej FAM w 2005 r.
Na podstawie art. 393 pkt. 1 w związku z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 Ustawy o rachunkowości
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
Po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej FAM za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2005 r.
Na podstawie art. 393 pkt. 1 w związku z art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe obejmujące:
1)bilans na dzień 31.12.2005 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów 62.502.575,67 zł. (słownie : sześćdziesiąt dwa miliony pięćset dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć złotych i 67/100)
2)rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujący zysk netto w wysokości 3.852.037,03zł. ( słownie: trzy miliony osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści siedem złotych i 3/100),
3)zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujące wzrost stanu kapitału własnego w kwocie 2.301.486,99 zł. ( słownie: dwa miliony trzysta jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć złotych i 99/100.
4)rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych na kwotę 12.512.647,34 zł. (słownie: dwanaście milionów pięćset dwanaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych i 34/100),
5)informację dodatkową za 2005 r.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej FAM za 2005 r.
Na podstawie art. 393 pkt. 1 w związku z art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 Ustawy o rachunkowości
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące:
1)skonsolidowany bilans na dzień 31.12.2005 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów 80.458.309,45 zł. (słownie: osiemdziesiąt milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych i 45/100),
2)skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujący zysk netto w wysokości 12.312.154,57 zł. ( słownie: dwanaście milionów trzysta dwanaście tysięcy sto pięćdziesiąt cztery złote i 57/100),
3) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 10.751.783,91 zł. ( słownie: dziesięć milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote i 91/100),
4)skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.490.471,53 zł. ( słownie: milion czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych i 53/100),
5)informację dodatkową za 2005 r.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie podziału zysku.
Na podstawie art.395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 30 ust. 2 Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
1. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej w sprawie wniosku Zarządu o sposobie podziału zysku za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r., zysk w kwocie 3.852.037,03 zł. ( słownie: trzy miliony osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści siedem złotych i 3/100) przeznacza się w całości na podwyższenie kapitału zapasowego Spółki.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2005 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu.
Na podstawie art.393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 i § 3, art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
Stwierdza się, że po przeprowadzeniu tajnego głosowania Zwyczajne Walne Zgromadzenie udzieliło członkowi Zarządu:
- Piotrowi Janczewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 15 czerwca 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.,
- Januszowi Michalakowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.,
- Mirosławowi Kalickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2005 r. do 15 czerwca 2005 r.,
- Andrzejowi Zientara absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 stycznia 2005 r.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 393 pkt.1, art. 395 § 2 pkt. 3 i § 3, art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
Stwierdza się, że po przeprowadzeniu tajnego głosowania Zwyczajne Walne Zgromadzenie udzieliło członkowi Rady Nadzorczej:
- Maciejowi Zientara absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.,
- Aleksandrowi Grot absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.,
- Wiesławowi Kalickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.,
- Jerzemu Zientara absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2005 r. do 6 lipca 2005 r.,
- Mirosławowi Kalickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 6 lipca 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.,
- Grzegorzowi Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 10 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.,
- Andrzejowi Wróblewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 10 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 385 § 1, art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
Stwierdza się, że Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego odwołało_________________________ z członka Rady Nadzorczej FAM - Technika Odlewnicza S.A. w Chełmnie
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 385 § 1, art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
Stwierdza się, że Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego powołało_________________________ na członka Rady Nadzorczej FAM - Technika Odlewnicza S.A. w Chełmnie.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie zmiany uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 4 sierpnia 2005 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu oraz wyłączenia prawa poboru akcji.
Zmienia się Uchwałę nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FAM – Technika odlewnicza S.A. z dnia 4 sierpnia 2005 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu oraz wyłączenia prawa poboru akcji, która otrzymuje brzmienie:
Na podstawie art. 393 pkt 5 i art. 448 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, art. 9 pkt 3, art. 22 - 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.) oraz art. 10 Statutu, uchwala się co następuje:
§ 1
Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez FAM – Technika Odlewnicza S.A. zwanym dalej Spółką, programu motywacyjnego przeznaczonego dla kluczowych dla Spółki osób, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym". Emisja obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki będzie przeznaczona dla osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, zwanych dalej "Osobami Uprawnionymi". Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego oraz krąg Osób Uprawnionych, nie określone w dalszych postanowieniach niniejszej uchwały, zostaną ustalone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, który przyjęty zostanie uchwałą Rady Nadzorczej oraz w uchwale Zarządu Spółki o warunkach emisji obligacji .
I. Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa
§ 2
W celu realizacji Programu Motywacyjnego Spółka wyemituje 167 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem) obligacji serii A o wartości nominalnej 1 zł. (słownie: jeden złoty) każda. Obligacje serii A będą obligacjami imiennymi z prawem do subskrybowania i objęcia akcji serii C Spółki z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru obligacji serii A oraz akcji serii C przez dotychczasowych Akcjonariuszy stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3
1.Cena emisyjna obligacji serii A jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1 zł. (słownie: jeden złoty) za sztukę.
2.Łączna wartość nominalna obligacji serii A wynosi 167 zł. (słownie: sto sześćdziesiąt siedem złotych).
§ 4
Obligacje serii A będą posiadały formę dokumentu.
§ 5
Spółka prowadzić będzie rejestr obligacji serii A, w którym będzie ewidencjonować wyemitowane i przyznane Obligatariuszom obligacje oraz realizację uprawnień z obligacji. Zasady prowadzenia rejestru obligacji ustali Zarząd w formie uchwały.
§ 6
Obligacje serii A nie będą oprocentowane.
§ 7
Obligacje serii A będą niezabezpieczone.
§ 8
Obligacje serii A będą zbywalne na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
§ 9
1.Każda obligacja serii A będzie uprawniała do objęcia 3000 (słownie: trzy tysiące) akcji Spółki serii C.
2.Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii C będzie realizowane po cenie emisyjnej wynoszącej 0,55 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć groszy ).
3.Akcje serii C obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
§ 10
Obligacje serii A zostaną zaoferowane w drodze skierowania propozycji nabycia do indywidualnie oznaczonych adresatów, w licznie nie większej niż 99 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach.
§ 11
1.Obligatariuszom przysługuje prawo subskrybowania i objęcia akcji serii C z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki.
2.Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do obligacji serii A i akcji serii C, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3.
3.Wyłączenie prawa poboru obligacji serii A i akcji serii C nie dotyczy akcjonariuszy Spółki objętych Programem Motywacyjnym.
4.Prawo do objęcia akcji serii C będzie realizowane w terminie nie dłuższym niż do dnia 30 listopada 2008 roku. Szczegółowe terminy obejmowania akcji zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego i szczegółowych warunkach emisji.
5.Prawo do objęcia akcji wygasa z upływem terminu określonego w ust. 4, przy czym każdy Obligatariusz może żądać wykupu obligacji serii A realizując prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii C. Prawo do objęcia akcji wygasa także w sytuacji wcześniejszego odkupu obligacji, w sytuacji określonej w § 15.
§ 12
Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej w terminie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2008 r. z zastrzeżeniem postanowień § 13 - 15. (Dzień wykupu).
§ 13
Obligacje serii A, z których nie zostało zrealizowane prawo subskrybowania akcji serii C, zostaną wykupione przez Spółkę po wartości nominalnej w terminie do dnia kończącego ostatni rok obrotowy, w którym możliwa była realizacja prawa pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji serii C.
§ 14
1.Obligacje serii A, w przypadku których zrealizowane zostało prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji serii C, zostaną wykupione przez Spółkę niezwłocznie po dniu złożenia przez Obligatariusza oświadczenia, o którym mowa w § 16 ust. 1 niniejszej uchwały, jednakże w terminie nie dłuższym niż 3 (słownie: trzy) dni robocze.
2.Wykup obligacji nastąpi po cenie nominalnej.
§ 15
Warunki emisji obligacji określać będą w szczególności przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego odkupu obligacji serii A w celu ich umorzenia.
II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 16
W celu przyznania praw do objęcia akcji serii C przez posiadaczy obligacji serii A, w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki zgodnie z § 22.
§ 17
1.Obejmowanie akcji serii C w wykonaniu prawa pierwszeństwa nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
2.Oświadczenia, o których mowa w ust. 1, będą składane w terminie określonym w § 12 ust. 4 niniejszej uchwały.
§ 18
Podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, będą wyłącznie posiadacze obligacji serii A.
§ 19
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
§ 20
Akcje serii C będą uczestniczyły w dywidendzie na następujących warunkach:
1.W przypadku, gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najpóźniej w dniu ustalenia prawa do dywidendy – akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy.
2.W przypadku, gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza po dniu ustalenia prawa do dywidendy – akcje uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały objęte.
§ 21
1.Postanawia się o ubieganiu o wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności do sporządzenia wymaganych prawem dokumentów związanych z emisją obligacji serii A oraz akcji serii C. Akcje serii C, jako papiery wartościowe notowane na rynku regulowanym, będą miały charakter zdematerializowany.
2.Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w odniesieniu do akcji serii C.
§ 22
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego:
1. W związku z emisją 167 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem) obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 145.290 zł. (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 501.000 (słownie: pięćset jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,29 zł. (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy).
2. Cena emisyjna jednej akcji jest równa 0,55 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję.
§ 23
1.W związku z podjęciem niniejszej uchwały wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:
Artykuł 7 otrzymuje brzmienie:
"1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 974.173,51 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące sto siedemdziesiąt trzy złote i 51/100) i dzieli się na 3.359.219 (trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda w tym:
- 2.366.000 (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 993.219 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
2) W celu przyznania praw do objęcia akcji serii C Obligatariuszom obligacji z prawem pierwszeństwa serii A, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 145.290 zł. (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 501.000 (słownie: pięćset jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,29 zł. (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy). Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C upływa w dniu 30 listopada 2008 roku."
2.Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmiany przyjęte niniejszą uchwałą.
§ 24
1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji obligacji serii A, w tym określenia sytuacji, kiedy Spółka może odstąpić od emisji obligacji serii A, przy czym warunki będą wiążące po ich zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
2.Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C.
3.Upoważnia się Zarząd Spółki do ogłoszenia niniejszej uchwały w trybie określonym w art. 450 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
4.Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz listy Osób Uprawnionych ze wskazaniem liczby obligacji serii A możliwych do nabycia przez poszczególne Osoby Uprawnione, nie później niż przed skierowaniem do Obligatariuszy propozycji nabycia obligacji serii A.
§ 25
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy wzmianki o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.
Opinia Zarządu Spółki FAM Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmnie uzasadniająca pozbawienie prawa poboru obligacji serii A oraz akcji serii C jak również proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej:
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii C przez posiadaczy obligacji serii A uczestniczących w Programie Motywacyjnym.
Obligacje serii A i akcje serii C zostaną wyemitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego. Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój i pozycję rynkową, co przekłada się bezpośrednio na wartość akcji Spółki.
Przyjąć również należy, iż wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona Akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej je ze Spółką.
Pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do obligacji serii A oraz akcji serii C leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej obligacji serii A na poziomie 1 zł. ( słownie; jeden złoty).
Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akcji serii C na poziomie 0,55 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję.
U C H W A Ł A
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 30 czerwca 2006r.
w sprawie zmiany Statutu
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek handlowych, art. 28 ust. 2 pkt. 1 Statutu Walne Zgromadzenie uchwala zmianę Statutu Spółki FAM:
1)nowe brzmienie
37.20.Z przetwarzanie odpadów niemetalowych, włączając wyroby wybrakowane;
2)nowe brzmienie:
50.30.A sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych;
3) dodaje się przedmiot działalności:
51.52.Z sprzedaż hurtowa metali i rud metali;
4)nowe brzmienie:
51.90.Z pozostała sprzedaż hurtowa;
5)nowe brzmienie:
90.02.Z gospodarowanie odpadami;
6)nowe brzmienie:
90.01.Z odprowadzanie i oczyszczanie ścieków;
art 7 ust.2 nowe brzmienie:
W celu przyznania praw do objęcia akcji serii C Obligatariuszom obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii C, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 145.290 zł. (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 501.000 (słownie: pięćset jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,29 zł. (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C upływa w dniu 30 listopada 2008 roku.
| |
|
