| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 43 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-06-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Złożenie ogłoszenia o pierwszym terminie poboru akcji serii D | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FAM - Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmnie podaje do wiadomości treść ogłoszenia o pierwszym terminie poboru akcji serii D Spółki FAM - TO S.A., złożonego do Monitora Sądowego i Gospodarczego. Ogłoszenie powinno zostać opublikowane w nr 115 MSiG w dniu 14 czerwca 2006 roku.
Oferta Publiczna Akcji Serii D
"FAM – Technika Odlewnicza" S.A.
1.INFORMACJE O OFERCIE
1.1."FAM – Technika Odlewnicza" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmnie, ul. Polna 8, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065111 ("Spółka"),w imieniu i na rzecz której działa Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Mały Rynek 7 ("Oferujący"), ogłasza niniejszym ofertę publiczną objęcia 6.718.438 (sześciu milionów siedmiuset osiemnastu tysięcy czterystu trzydziestu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela Spółki nowej emisji serii D o wartości nominalnej 0,29 złotych (dwadzieścia dziewięć groszy) każda ("Akcje Serii D") w pierwszym terminie wykonania prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki zgodnie z art. 434 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("Pierwszy Termin Poboru").
1.2.Akcje Serii D zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D, podjętej w dniu 18 maja 2006 roku ("Uchwała").
1.3.Na podstawie powyższej Uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.948.347,02 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem 2/100) złotych.
1.4.Prawu poboru podlega 6.718.438 (sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem) Akcji Serii D zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,29 złotych (dwadzieścia dziewięć groszy) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.948.347,02 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem 2/100) złotych.
1.5.Cena emisyjna jednej Akcji Serii D wynosi 1,45 złotych (jeden złoty i czterdzieści pięć groszy).
2. ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW I PRZYDZIAŁU AKCJI
2.1.Przydział Akcji Serii D objętych w Pierwszym Terminie Poboru nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w oparciu o treść przyjętych zapisów.
2.2.Osobami uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii D w Pierwszym Terminie Poboru są akcjonariusze Spółki w dniu ustalenia prawa poboru, którzy nie dokonali zbycia prawa poboru do momentu złożenia zapisu na Akcje Serii D, oraz osoby, które nabyły prawa poboru i nie dokonały ich zbycia do momentu złożenia zapisu na Akcje Serii D.
2.3.Dniem ustalenia prawa poboru jest dzień 7 lipca 2006 roku. Na każdą akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru przysługuje jedno prawo poboru. W Pierwszym Terminie Poboru jedno prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 2 (dwóch) Akcji Serii D.
2.4.Zapisy na Akcje Serii D w Pierwszym Terminie Poboru będą przyjmowane od dnia 10 lipca 2006 roku. Ostatecznym terminem, do którego przyjmowane będą zapisy w wykonaniu prawa poboru w Pierwszym Terminie Poboru jest dzień 14 lipca 2006 roku.
2.5.Osoby uprawnione do składania zapisów w Pierwszym Terminie Poboru dokonują zapisów w domach maklerskich prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, na których w dniu składania zapisu mają zapisane prawa poboru. W przypadku gdy osoby uprawnione posiadają prawa poboru zapisane na rachunkach w więcej niż jednym domu maklerskim, w każdym z domów maklerskich powinny złożyć zapis w odniesieniu do zapisanych w nim praw poboru. Inwestorzy, posiadający rachunki w bankach depozytariuszach składają zapisy w domach maklerskich realizujących zlecenia klientów depozytariuszy.
2.6.Osoby zapisujące się na Akcje Serii D w Pierwszym Terminie Poboru powinny złożyć w miejscu składania zapisu trzy egzemplarze wypełnionego i podpisanego formularza zapisu na Akcje Serii D, według wzoru przygotowanego przez Spółkę. Zapis powinien być złożony w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2.7.Osoby zapisujące się na Akcje Serii D zobowiązane są do dokonania pełnej wpłaty na Akcje Serii D objęte złożonym zapisem, przy czym pełna wpłata na Akcje Serii D winna wpłynąć najpóźniej w momencie złożenia zapisu. Wpłat należy dokonywać w domach maklerskich przyjmujących zapisy, na rachunki wskazane przez te podmioty. Nieopłacenie w pełni złożonego zapisu skutkuje nieważnością złożonego zapisu oraz niemożliwością dokonania przez zarząd Spółki przydziału Akcji Serii D osobie, która nie opłaciła w pełni złożonego zapisu. Zasady działania przez pełnomocnika, zakres i forma składanych dokumentów, a także zasady składania zapisów za pośrednictwem kanałów elektronicznych powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapis.
2.8.W ciągu dwóch tygodni od dnia zakończenia zapisów w Pierwszym Terminie Poboru ogłoszona zostanie w Gazecie Giełdy "Parkiet" i w komunikacie bieżącym w systemie ESPI informacja o wynikach zapisów.
2.9.Akcje Serii D nieobjęte z powodu niewykonania prawa poboru w Pierwszym Terminie Poboru zostaną przez Zarząd Spółki zaoferowane, na warunkach określonych w Uchwale, w drugim terminie poboru, zgodnie z art. 435 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("Drugi Termin Poboru"). Zarząd Spółki ogłosi w osobnym ogłoszeniu zasady subskrypcji oraz termin Drugiego Prawa Poboru. Informację o liczbie Akcji Serii D przeznaczonych do objęcia w Drugim Terminie Poboru Zarząd Spółki ogłosi łącznie z informacją o wynikach zapisów w Pierwszym Terminie Poboru.
2.10.Osobami uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii D w Drugim Terminie Poboru będą wyłącznie osoby, które były akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru. W Drugim Terminie Poboru przydział Akcji Serii D nieobjętych w Pierwszym Terminie Poboru nastąpi z zachowaniem zasad określonych w punktach 1) – 4) poniżej:
1)gdy liczba Akcji Serii D subskrybowanych w Drugim Terminie Poboru przewyższy liczbę Akcji Serii D pozostałych do objęcia, akcjonariuszowi składającemu zapis przydzielona zostanie liczba Akcji Serii D obliczona z zastosowaniem następującego wzoru oraz z uwzględnieniem punktów 2) i 3) poniżej:
L = (n:N) * A
gdzie:
L oznacza liczbę Akcji Serii D przydzielonych akcjonariuszowi składającemu zapis w Drugim Terminie Poboru;
A oznacza liczbę Akcji Serii D pozostałych do objęcia w Drugim Terminie Poboru;
n oznacza mniejszą z liczb:
(a) liczba Akcji Serii D, na które akcjonariusz miał prawo zapisać się w Pierwszym Terminie Poboru, według stanu ustalonego w dniu poboru;
(b)liczba Akcji Serii D, na które akcjonariusz złożył zapis w Pierwszym Terminie Poboru;
(c) liczba Akcji Serii D, na które akcjonariusz złożył zapis w Drugim Terminie Poboru;
N oznacza sumę liczb n ustalonych dla wszystkich akcjonariuszy składających zapis w Drugim Terminie Poboru.
2)liczba Akcji Serii D przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1) nie może być wyższa niż liczba Akcji Serii D, na które złożył on zapis w Drugim Terminie Poboru;
3)ułamkowe części Akcji Serii D nie będą przydzielane, w związku z tym, jeżeli liczba L ustalona zgodnie ze wzorem wskazanym w punkcie 1) nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej;
4)pozostałe Akcje Serii D, nieobjęte zgodnie z pkt 1), 2) i 3), zarząd przydzieli według swojego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
2.11.Przydział Akcji Serii D nastąpi w ciągu dwóch tygodni od dnia zakończenia Drugiego Terminu Poboru. Przydzielone Akcje Serii D zostaną zapisane na rachunkach inwestorów w domach maklerskich/bankach depozytariuszach, wskazanych w formularzach zapisu. Z zastrzeżeniem postanowień punktu 2.12, ogłoszenie przydziału Akcji Serii D nastąpi do dnia 28 sierpnia 2006 r.
2.12.Okres i termin Pierwszego Terminu Poboru mogą zostać odpowiednio przesunięte lub przedłużone, w drodze ogłoszenia w Gazecie Giełdy "Parkiet" i w komunikacie bieżącym w systemie ESPI. Informacja o zmianie terminu zostanie opublikowana nie później niż na 2 (dwa) dni przed dniem, którego ta zmiana dotyczy.
2.13.Odstąpienie od przeprowadzenia niniejszej oferty publicznej Akcji Serii D może nastąpić w drodze ogłoszenia w Gazecie Giełdy "Parkiet" i w komunikacie bieżącym w systemie ESPI, opublikowanego nie później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów.
2.14.Inwestorzy, którym przydzielono Akcje Serii D przestają być związani złożonym zapisem, jeżeli podwyższenie kapitału Spółki w drodze emisji Akcji Serii D nie zostanie zgłoszone do Sądu Rejestrowego Spółki w terminie do dnia 18 listopada 2006 roku.
2.15.Zwrot kwot wpłaconych na Akcje Serii D nastąpi w następujących przypadkach:
1)w przypadku złożenia zapisów na łączną liczbę Akcji Serii D mniejszą niż 6.718.438 (sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem) – w takim wypadku zarząd Spółki, w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zakończenia Drugiego Terminu Poboru, w drodze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Gazecie Giełdy "Parkiet" i w drodze komunikatu bieżącego w systemie ESPI ogłosi o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D do skutku oraz wezwie inwestorów, którzy złożyli opłacone zapisy do odbioru wpłaconych kwot. Zwrot kwot nastąpi nie później niż w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia ogłoszenia powyższego wezwania. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;
2) w przypadku złożenia zapisów na łączną liczbę Akcji Serii D większą niż 6.718.438 (sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem) – w takim wypadku zarząd Spółki, w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zakończenia Drugiego Terminu Poboru, wezwie, w drodze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Gazecie Giełdy Parkiet i w drodze komunikatu bieżącego w systemie ESPI, inwestorów, którym przydzielono Akcje Serii D w liczbie mniejszej niż objęta złożonym przez danego inwestora zapisem do odbioru nadpłaconych kwot. Zwrot kwot nastąpi nie później niż w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia ogłoszenia powyższego wezwania. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;
3) jeżeli podwyższenie kapitału Spółki w drodze emisji Akcji Serii D nie zostanie zgłoszone do Sądu Rejestrowego Spółki w terminie do dnia 18 listopada 2006 roku, Zarząd Spółki, w terminie do dnia 10 grudnia 2006 roku, dokona zwrotu kwot wpłaconych na przydzielone inwestorom Akcje Serii D. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;
4)jeżeli Sąd Rejestrowy Spółki odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D, w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się powyższego postanowienia Sądu, Zarząd Spółki dokona zwrotu kwot wpłaconych na przydzielone inwestorom Akcje Serii D. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu.
2.16.Akcje Serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym — rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
| |
|
