| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 78 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-08-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez NWZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FAM Technika Odlewnicza S.A. przedstawia treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 4 sierpnia 2005 roku.
U C H W A Ł A NR 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 4 sierpnia 2005 r.
w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu oraz wyłączenia prawa poboru akcji.
Na podstawie art. 393 pkt 5 i art. 448 §2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych art. 9 pkt 3, art. 22 i art.23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach ( Dz. U. z 2001r. Nr 120, poz. 1300 z późn.zm.) , art. 10 Statutu, uchwala się co następuje:
§ 1
Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez FAM - Technika Odlewnicza S.A. zwanym dalej Spółką, programu motywacyjnego przeznaczonego dla kluczowych dla Spółki osób, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym". Emisja obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki będzie przeznaczona dla osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, zwanych dalej "Osobami Uprawnionymi". Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego oraz krąg Osób Uprawnionych, nie określone w dalszych postanowieniach niniejszej uchwały, zostaną ustalone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, który przyjęty zostanie uchwałą Rady Nadzorczej oraz w uchwale Zarządu Spółki o warunkach emisji obligacji- zwanej dalej "Uchwałą Zarządu".
I. Emisja Obligacji z prawem pierwszeństwa
§ 2
W celu realizacji Programu Motywacyjnego Spółka wyemituje 167 ( słownie: sto sześćdziesiąt siedem) obligacji serii A o wartości nominalnej 1 zł. (słownie: jeden złoty) każda. Obligacje serii A będą obligacjami imiennymi z prawem do subskrybowania i objęcia akcji serii C Spółki z pierwszeństwem przed innymi Akcjonariuszami Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii C przez dotychczasowych Akcjonariuszy stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3
1.Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej jednej obligacji serii A i wynosi 1 zł. (słownie: jeden złoty ) za sztukę.
2.Łączna wartość nominalna obligacji serii A wynosi 167 zł (słownie: sto sześćdziesiąt siedem złotych).
§ 4
Obligacje będą posiadały formę dokumentu
§ 5
Spółka prowadzić będzie rejestr obligacji, w którym będzie ewidencjonować wyemitowane i przyznane Obligatariuszom obligacje oraz realizację uprawnień z obligacji. Zasady prowadzenia rejestru ustali Zarząd w formie uchwały.
§ 6
Obligacje serii A nie będą oprocentowane.
§ 7
Obligacje serii A będą niezabezpieczone.
§ 8
Obligacje będą zbywalne na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
§ 9
1. Każda obligacja będzie uprawniała do objęcia 1000 (słownie: tysiąca) akcji Spółki serii C.
2. Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii C będzie realizowane po cenie emisyjnej wynoszącej 1 zł. ( słownie: jeden złoty).
3. Akcje serii C obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
4. Prawo do objęcia akcji wygasa z dniem wykupu obligacji, a także z chwilą ich umorzenia w następstwie przedterminowego odkupu przez Spółkę.
§ 10
Obligacje serii A zostaną zaoferowane w drodze skierowania propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach.
§ 11
1.Obligatariuszom przysługuje prawo subskrybowania akcji serii C z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki.
2. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do obligacji serii A i akcji serii C z zastrzeżeniem postanowień ust. 3.
3. Wyłączenie prawa poboru obligacji serii A i akcji serii C nie dotyczy akcjonariuszy Spółki objętych Programem Motywacyjnym o którym mowa w § 1.
4. Prawo do objęcia akcji serii C będzie realizowane w terminie nie dłuższym niż do dnia 30 listopada 2008 roku. Szczegółowe terminy obejmowania akcji zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego i warunkach emisji.
5. Prawo do objęcia akcji wygasa z upływem terminu określonego w ust 4.
§ 12
Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej w terminie nie dłuższym niż do dnia 31.12.2008 r. z zastrzeżeniem postanowień § 13, § 14 i § 15. ( Dzień wykupu)
§ 13
Obligacje serii A z których nie zostało zrealizowane prawo subskrybowania akcji serii C z pierwszeństwem określonym w § 11 ust. 1 i 3 zostaną wykupione przez Spółkę po wartości nominalnej w terminie do dnia kończącego ostatni rok obrotowy w którym możliwe było pierwszeństwo subskrybowania i objęcia akcji serii C.
§ 14
1.Obligacje serii A, w przypadku których zrealizowane zostało prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji serii C, zostaną wykupione przez Spółkę niezwłocznie po dniu złożenia przez Obligatariusza oświadczenia, o którym mowa w § 16 ust. 1 niniejszej uchwały.
2.Wykup obligacji nastąpi po cenie nominalnej.
§ 15
Warunki emisji obligacji określać będą w szczególności przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego odkupu Obligacji w celu ich umorzenia.
II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 16
1.Obejmowanie akcji serii C w wykonaniu prawa pierwszeństwa nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
2.Oświadczenia, o których mowa w ust. 1, będą składane w terminie określonym w §11 ust. 4 niniejszej uchwały.
§ 17
W celu przyznania praw do objęcia akcji serii C przez posiadaczy obligacji serii A, w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki zgodnie z § 22.
§ 18
Podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, będą wyłącznie posiadacze obligacji serii A, realizujący prawo pierwszeństwa do subskrybowania akcji serii C.
§ 19
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
§ 20
Akcje serii C będą uczestniczyły w dywidendzie na następujących warunkach:
1. W przypadku gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najdalej w dniu ustalenia prawa do dywidendy – akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy.
2. W przypadku gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza po dniu ustalenia prawa do dywidendy – akcje uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały objęte.
§ 21
Akcje zostaną wprowadzone do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych. Upoważnia się Zarząd do przeprowadzenia wszelkich związanych z tym czynności.
§ 22
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego:
"W związku z emisją 167 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem) obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 48.430 zł. ( słownie: czterdzieści osiem tysięcy czterysta trzydzieści złotych ) w drodze emisji nie więcej niż 167.000 ( słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C."
§ 23
1.W związku z podjęciem niniejszej uchwały wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:
Artykuł 7 otrzymuje brzmienie:
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 974.173,51 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące sto siedemdziesiąt trzy złote i 51/100) i dzieli się na 3.359.219 (słownie: trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda w tym :
- 2.366.000 (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
-993.219 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
2. W związku z emisją 167 ( słownie: sto sześćdziesiąt siedem) obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 48.430 zł. ( słownie: czterdzieści osiem tysięcy czterysta trzydzieści złotych ) w drodze emisji nie więcej niż 167.000 ( słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C."
2.Zobowiązuje się Zarząd do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmiany przyjęte niniejszą uchwałą.
§24
1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do określenia warunków emisji obligacji serii A, w tym określenia sytuacji, kiedy Spółka może odstąpić od emisji obligacji serii A, przy czym warunki będą wiążące po ich zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
2.Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C.
4.Zobowiązuje się Radę Nadzorczą do uchwalenia Programu Motywacyjnego określającego w szczególności kryteria uznania konkretnych osób za Osoby Uprawnione oraz określenia liczby obligacji serii A możliwych do nabycia przez poszczególne Osoby Uprawnione, nie później niż przed skierowaniem do Obigatariuszy propozycji nabycia obligacji serii A. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie określenia listy osób uprawnionych zapada większością 4/5 (czterech piatych) obecnych na posiedzeniu członków Rady.
§25
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Opinia Zarządu FAM - Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna
uzasadniająca wyłączenie prawa poboru obligacji serii A i akcji serii C
oraz proponowanego sposobu ustalenia ceny emisyjnej.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do subskrybowania i objęcia akcji serii C przez obligatariuszy, co pozostaje w zgodzie z postanowieniami art. 448 §4 Kodeksu spółek handlowych.
Obligacje serii A zostaną wyemitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego. Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności FAM- Technika Odlewnicza S.A. i grupy kapitałowej, zwanych dalej "Spółką". Na osobach tych spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój i pozycja rynkowa, co przekłada się bezpośrednio na wartość akcji Spółki. Program opcji menedżerskich służy stworzeniu dodatkowej długoterminowej motywacji w celu zapewnienia stałego wzrostu wartości Spółki.
Wprowadzenie osób do których skierowana jest przedmiotowa emisja do grona akcjonariuszy, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką przyczyniając się tym samym do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych. Ze względu na zależność uzyskiwanych wyników od zatrudnionych osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego i stabilnego rozwoju.
Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do obligacji serii A i akcji serii C leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru akcji serii C następuje w celu stworzenie obligatariuszom, którzy posiadają wyemitowane przez Spółkę obligacje prawnej możliwości realizacji umiejscowionego w tych obligacjach prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. Wyłączenie prawa poboru zgodne jest z art. 23 ustawy o obligacjach, który stanowi, że w przypadku gdy akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych akcji, uchwała o emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa powinna prawo to wyłączyć, z zachowaniem odrębnych przepisów, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień obligatariuszy.
Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej obligacji serii A na poziomie wartości nominalnej jednej obligacji serii A ustalonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akcji serii C na poziomie 1 zł. ( słownie: jeden złoty ). Wysokość ceny emisyjnej została określona na poziomie wartości nominalnej z uwzględnieniem kosztów związanych z emisją, powodującym, że objęcie akcji po takiej cenie będzie miało znaczenie motywacyjne dla uczestników do których skierowany jest Program Motywacyjny.
U C H W A Ł A NR 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FAM - Technika Odlewnicza S.A.
w Chełmnie
z dnia 4 sierpnia 2005r.
w sprawie zmiany Statutu
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek handlowych, art. 30 pkt 5 Statutu Walne Zgromadzenie uchwala zmianę Statutu Spółki FAM- Technika Odlewnicza S.A. w Chełmnie:
Artykuł 29
3. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin określający zasady obradowania i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenia. Zmiany do regulaminu obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia po uchwaleniu.
| |
|
