| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 23 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-04-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAM - Technika Odlewnicza S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki FAM - Technika Odlewnicza S.A. z siedzibą w Chełmnie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000065111, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAM - Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmnie, które odbędzie się w dniu 4 maja 2005 r. o godzinie 12.00 w Warszawie, Plac Żelaznej Bramy 10.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia regulaminu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
7. Przedstawienie przez Zarząd:
1) sprawozdania z działalności Spółki w 2004 r.,
2) sprawozdania finansowego obejmującego:
a) bilans na dzień 31.12.2004 r.,
b) rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2004 r. do 31.12.2004 r.,
c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1.01.2004 r. do 31.12.2004 r.,
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2004 r. do 31.12.2004 r.,
e) informację dodatkową za 2004 r.
8. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2004 r.
9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą wniosków w sprawach:
1) przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 r.,
2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2004 r.,
3) podziału zysku za 2004 r.,
4) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2004 r.
10. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań i wniosków.
11. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 r.,
2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego obejmującego:
a) bilans na dzień 31.12.2004 r.,
b) rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2004 r. do 31.12.2004 r.,
c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1.01.2004 r. do 31.12.2004 r.,
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
e) informację dodatkową za 2004 r.
3) podziału zysku za 2004 r.,
4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2004 r.,
5) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2004 r.,
6) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2004 r.
12. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego przez FAM - Technika Odlewnicza S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
13. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
14. Podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005".
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
16. Zamknięcie obrad.
Zarząd Spółki informuje, że w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi uczestniczą akcjonariusze, którzy złożą imienne świadectwa depozytowe najpóźniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia potwierdzające zablokowanie akcji na czas do dnia Zgromadzenia.
Przedstawiciele osób prawnych będących akcjonariuszami Spółki powinni okazać aktualne wyciągi z Krajowego Rejestru Sądowego wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Osoba nie wymieniona w wyciągu powinna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.
Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych wobec zamierzonych zmian w statucie, Zarząd przedstawia treść projektowanych zmian:
1) w art. 17 dodaje się ust. 7-12 w brzmieniu:
"7. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
8. Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki lub pracownikami spółki, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
9. W przypadku, gdy jeden akcjonariusz jest w posiadaniu pakietu akcji, dającego mu ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, rada nadzorcza może składać się z mniej niż połowy członków niezależnych, jednak nie mniej niż dwóch.
10. Niezależni członkowie rady nadzorczej oraz ich osoby bliskie (małżonek, wstępny, zstępny, ojczym, macocha, przysposabiający, przysposobiony, synowa, zięć oraz osoby pozostające w związku konkubenckim) powinni spełniać następujące kryteria:
1) nie są i nie byli pracownikami spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 5 lat,
2) nie są i nie byli zatrudnieni w spółce, w spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat,
3) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia ( poza należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze spółki, spółek zależnych lub dominujących,
4) nie są akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami zarządu, rady nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,
5) nie są i nie byli biegłymi rewidentami spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz spółki, spółek zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata,
6) nie są osobą bliską dla członka organu zarządzającego Spółki, prokurenta Spółki, jej pracownika zatrudnionego na stanowisku dyrektora lub wyższym, a także akcjonariusza Spółki będącego osobą fizyczną, posiadającego akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki.
7) nie są członkami zarządu w innej spółce, w której członek zarządu spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej spółki.
11. Członkowie rady nadzorczej mogą uznać, iż dany członek rady nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów określonych w ust. 10 , jak również, że mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje .
12. Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką , członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki."
2) w art. 25 dodaje się ust. 3-5 w brzmieniu:
"3.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad przez Zarząd może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
4. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.
5. Uchwały w ust. 3 i 4 wymagają większości 3/4 głosów Walnego Zgromadzenia."
| |
|
