| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAMUR S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zgłoszenie projektu uchwały | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) Zarząd Fabryki Maszyn "FAMUR" S.A. z siedzibą w Katowicach przekazuje treść zgłoszonego w dniu 13 lipca 2011 r. przez akcjonariusza – TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach - projektu uchwały dotyczącej sprawy objętej 18 punktem porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2011r. w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2010 oraz użycia kapitału zapasowego Spółki:
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 348 § 1, art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust.
1 – 3 statutu spółki FAMUR S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1.
1. Przeznacza się zysk netto Spółki osiągnięty w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2010 roku w kwocie 67.203.188,19 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów dwieście trzy tysiące sto osiemdziesiąt osiem złotych 19/100), powiększony o zysk netto Spółki osiągnięty w latach obrotowych 2007 – 2009 w łącznej wysokości 222.394.463,95 zł (słownie: dwieście dwadzieścia dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt trzy złote 95/100) oraz część zysku za rok obrotowy 2006 w kwocie 8.932.347,86 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta czterdzieści siedem złotych 86/100), w łącznej kwocie 298.530.000,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset trzydzieści tysięcy złotych), na wypłatę dywidendy, co odpowiada łącznej kwocie dywidendy 298.530.000,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset trzydzieści tysięcy złotych), tj. 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) na jedną akcję.
2. Wypłata dywidendy z zysku za lata obrotowe 2006 -2009, w łącznej kwocie 231.326.811,81 zł (słownie: dwieście trzydzieści jeden milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy osiemset jedenaście złotych 81/100), o którym mowa w ust. 1 powyżej, nastąpi poprzez pomniejszenie o ww. kwotę kapitału zapasowego Spółki, w jego części powstałej z zysku Spółki, z zastrzeżeniem art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
3. Dywidenda zostanie wypłacona akcjonariuszom, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy, określonym w § 2 niniejszej uchwały, w następujący sposób:
3.1. poprzez wydanie nie więcej niż 96.300.000 (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii A i B spółki Zamet Industry S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000340251 ("Akcje Zamet"), oraz nie więcej niż 96.300.000 (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii A i B spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A., z siedzibą w Katowicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305325 ("Akcje PGO"), przy czym akcjonariusz z tytułu wypłaty dywidendy otrzyma taką samą liczbę Akcji Zamet oraz Akcji PGO; liczba akcji każdej z wyżej wymienionych spółek zostanie wyliczona zgodnie z poniższymi zasadami:
a) liczba akcji Famur S.A. posiadanych przez akcjonariusza w dniu dywidendy zostanie pomnożona razy 0,62;
b) liczba ustalona zgodnie z punktem a) zostanie zaokrąglona do liczby całkowitej w ten sposób, że końcówka liczby wynosząca mniej niż 0,5 zostanie zaokrąglona w dół natomiast końcówka liczby wynosząca 0,5
i więcej zostanie zaokrąglona w górę;
c) liczba ustalona zgodnie z punktem b) zostanie pomnożona razy 19 %, a otrzymany wynik zostanie zaokrąglony do liczby całkowitej w ten sposób, że końcówka liczby wynosząca mniej niż 0,5 zostanie zaokrąglona w dół natomiast końcówka liczby wynosząca 0,5 i więcej zostanie zaokrąglona w górę;
d) liczba ustalona zgodnie z punktem a) zostanie pomniejszona o liczbę ustaloną zgodnie z punktem c);
e) liczba ustalona zgodnie z punktem d) zostanie podzielona przez 2,5 (co stanowi sumę wartości jednej Akcji Zamet i jednej Akcji PGO zgodnie z § 1 ust. 4 niniejszej uchwały);
f) liczba ustalona zgodnie z punktem e) po zaokrągleniu w dół do liczby całkowitej stanowi liczbę akcji każdej ze spółek, jakie otrzyma Akcjonariusz w ramach wypłaty dywidendy objętej niniejszą uchwałą, z tym zastrzeżeniem, że liczba ta nie może być wyższa od zaokrąglonej w dół do liczby całkowitej liczby stanowiącej wynik podzielenia przez 5 liczby akcji Famur S.A. posiadanych przez akcjonariusza w dniu dywidendy.
3.2. poprzez wypłatę dywidendy pieniężnej w kwocie stanowiącej różnicę pomiędzy:
a) łączną wartością dywidendy odpowiadającą liczbie akcji Famur S.A. posiadanych przez akcjonariusza w dniu dywidendy pomnożonej razy 0,62 zł i
b) iloczynem liczby całkowitej otrzymanej zgodnie z ust. 3 pkt 3.1. lit. f) oraz kwoty 2,5 zł (co stanowi sumę wartości jednej Akcji Zamet i jednej Akcji PGO zgodnie z § 1 ust. 4 niniejszej uchwały).
4. Łączna wartość Akcji Zamet oraz Akcji PGO wydawanych akcjonariuszom Spółki została ustalona na podstawie wynikającej z ksiąg rachunkowych Famur S.A. ceny nabycia Akcji Zamet i ceny nabycia Akcji PGO i wynosi: dla Akcji Zamet 146.766.898,71 zł (słownie: sto czterdzieści sześć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych 71/100), zaś dla Akcji PGO 97.541.364,44 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery złote 44/100). Przy uwzględnieniu, że na jedną akcję Famur S.A. przypada 1/5 Akcji Zamet i 1/5 Akcji PGO, tj. po zaokrągleniu w dół odpowiednio: 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) oraz 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) wartość, po jakiej wydawane są Akcje Zamet i Akcje PGO wynosi: 1,50 zł (słownie: jeden złoty 50/100) dla jednej Akcji Zamet oraz 1,00 zł (słownie: jeden złoty) dla jednej Akcji PGO.
5. W przypadku akcjonariuszy co do których wypłata dywidendy rodzi obowiązek pobrania przez płatnika i wpłacenia na rachunek właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego, kwota podatku, obliczona zgodnie z obowiązującymi przepisami, zostanie potrącona z części pieniężnej dywidendy.
§ 2.
Do dywidendy uprawnieni są akcjonariusze, którym akcje Spółki będą przysługiwać w dniu 16 sierpnia 2011 roku (dzień dywidendy).
§ 3.
1. Ustala się termin wypłaty dywidendy, tj. wydania Akcji Dywidendowych oraz wypłatę kwot pieniężnych, określonych zgodnie z § 1 ust. 3 powyżej, na dzień 6 września 2011 roku.
2. Dywidenda zostanie wypłacona, tj. Akcje Dywidendowe wydane, zaś kwoty pieniężne (z zastrzeżeniem § 1 ust. 5) wypłacone, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
§ 4.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Zgłaszając propozycję zmiany uchwały akcjonariusz wskazał, że ze względu na ogłoszoną przerwę
w obradach Walnego Zgromadzenia uzasadnione jest odpowiednie przesunięcie pierwotnie założonych terminów Dnia Dywidendy oraz wypłaty dywidendy, które umożliwi zapewnienie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy dniem podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, a dniem ustalenia uprawnionych do niej akcjonariuszy.
| |
|
