| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 18 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAMUR S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | List intencyjny w sprawie nabycia udziałów Zakładu Maszyn Górniczych "Glinik" Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd FAMUR S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym emitent podpisał list intencyjny ze spółką Fabryka Maszyn "GLINIK" S.A. z siedzibą w Gorlicach. W podpisanym liście intencyjnym strony ustaliły zasady nabycia przez emitenta od Fabryki Maszyn "GLINIK" S.A. 46.500 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Zakład Maszyn Górniczych "Glinik" sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach za cenę 16.000.000 zł.
Podstawowa działalność Zakładu Maszyn Górniczych "Glinik" sp. z o.o. obejmuje produkcję maszyn i urządzeń dla górnictwa węgla kamiennego. Spółka ta zatrudnia blisko 900 pracowników, a jej potencjał produkcyjny pozwala na wyprodukowanie co najmniej 6 kompletów obudów ścianowych rocznie. Spółka Zakład Maszyn Górniczych "Glinik" sp. z o.o. w miesiącu lutym zawarła z wierzycielami układ, który z dniem 17 marca br. został prawomocnie zatwierdzony.
Termin przeprowadzenia transakcji sprzedaży udziałów, uzależniony jest od uzyskania zgody spółki Inwest - GLINIK sp. z o.o. na zbycie przez Fabrykę Maszyn "GLINIK" S.A. udziałów Zakładu Maszyn Górniczych "Glinik" sp. z o.o. Zgodnie z umową, na podstawie której TDJ S.A. w lipcu 2011 r. przejął kontrolę nad Grupą Kapitałową GLINIK, zbycie udziałów Zakładu Maszyn Górniczych "Glinik" sp. z o.o. przed dniem 18 lipca 2014 r. wymaga akceptacji byłego właściciela Grupy Kapitałowej GLINIK tj. spółki Inwest - GLINIK sp. z o.o. Jeżeli Fabryka Maszyn "GLINIK" S.A. uzyska zgodę na zbycie udziałów transakcja sprzedaży udziałów zostanie zawarta w ciągu 7 dni licząc od dnia uzyskania zgody. Jeżeli w ciągu miesiąca do daty podpisania listu intencyjnego Inwest – GLINIK sp. z o.o. nie wyrazi zgody na zawarcie transakcji, emitent i Fabryka Maszyn "GLINIK" S.A. zawrą przedwstępną umowę sprzedaży potwierdzającą ustalenia zawarte w liście intencyjnym, a transakcja zostanie przeprowadzona najpóźniej 19 lipca 2014 roku.
W liście intencyjnym strony ustaliły, że bez względu na datę, w której dojdzie do realizacji sprzedaży udziałów, Fabryka Maszyn "GLINIK" S.A. zobowiązała się nie pobierać w formie dywidendy potencjalnych zysków z działalności Zakładu Maszyn Górniczych "Glinik" sp. z o.o. osiągniętych do daty tej transakcji. Strony ponadto postanowiły, że w przypadku nabycia przez emitenta udziałów Zakładu Maszyn Górniczych "Glinik" sp. z o.o. przed dniem 18 lipca 2014 r., emitent zobowiązuje się przestrzegać postanowień umowy sprzedaży akcji zawartej pomiędzy TDJ S.A. oraz Inwest - GLINIK sp. z o.o., w zakresie zobowiązań dotyczących Zakładu Maszyn Górniczych "Glinik" sp. z o.o. dotyczących w szczególności kontynuacji działalności oraz posługiwania się marką Glinik. Ustalona przez strony w liście intencyjnym cena sprzedaży udziałów może ulec zwiększeniu jedynie w przypadku pozytywnego rozstrzygnięcia jednego z procesów prowadzonych przez Zakład Maszyn Górniczych "Glinik" sp. z o.o. W takim wypadku cena zostanie zwiększona o kwotę stanowiącą 50 % odzyskanej należności.
Emitent informuje, że zarówno Fabryka Maszyn "GLINIK" S.A. jak i Emitent są podmiotami kontrolowanymi przez TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach. | |
|
