| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 1 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-01-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAMUR S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie z TDJ S.A. umowy dającej prawo zakupu od podmiotu zależnego TDJ S.A. 7.433.000 akcji Kopex S.A., stanowiących 9,9996 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Kopex S.A. oraz skierowanie do Kopex S.A. propozycji połączenia. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FAMUR S.A. (dalej Emitent lub Famur) informuje, że w dniu 3 stycznia 2014r. podpisał ze spółką TDJ S.A., będącą pośrednio akcjonariuszem dominującym Emitenta, umowę dającą prawo zakupu od podmiotu zależnego TDJ S.A. 7.433.000 akcji Kopex S.A., stanowiących 9,9996 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Kopex S.A. Cena nabycia tych akcji wyniesie 10,75 zł za jedną akcję. Prawo zakupu przysługiwać będzie spółce Famur w okresie do 30 czerwca 2014 r.
Jednocześnie zarząd spółki Famur informuje, że w dniu dzisiejszym przesłał zarządowi Kopex S.A. propozycję rozpoczęcia rozmów w sprawie połączenia obu spółek, która zakłada, że połączenie odbyłoby się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie majątku Kopex S.A. w zamian za akcje spółki Famur, które zostałyby wydane akcjonariuszom Kopex S.A. Proponowany przez Emitenta parytet połączenia na podstawie cen akcji zakłada, że za 1 akcję Kopex S.A. wydawane byłyby 2 akcje spółki Famur.
Celem strategicznym Emitenta, przy zakładanym połączeniu z Kopex S.A., jest utworzenie, poprzez transformację podmiotów obu Grup, sprawnego i efektywnie zarządzanego podmiotu mogącego skutecznie konkurować z międzynarodowymi dostawcami maszyn i usług dla przemysłu wydobywczego na rynkach globalnych. Emitent zidentyfikował następujące zalety przemawiające za przeprowadzeniem planowanej transakcji:
1) Lepsza oferta dla kopalń i wzmocnione R&D
Wykorzystanie wspólnych doświadczeń pozwoli na integrację najlepszych rozwiązań produktowych i przyspieszenie wdrażania innowacyjnych produktów. Połączony serwis, stabilne zaplecze finansowe i zintegrowany know-how będą dodatkowo wspierać efekty uzyskiwane przez naszych Klientów.
2) Poprawa efektywności produkcji
Skuteczne zarządzanie zakładami produkcyjnymi połączonego podmiotu pozwoli na wzrost konkurencyjności oferowanych produktów. Efekty skali wynikające z ujednolicenia oferty produktowej i współpracy przełożą się na obniżenie kapitału obrotowego i lepsze zarządzanie majątkiem.
3) Zagraniczna ekspansja polskiej marki
Połączone struktury sprzedaży zagranicznej umożliwią dotarcie do nowych Klientów i penetrację większej liczby rynków. Dodatkowym atutem będzie szerszy zakres portfolio opartego o doświadczenia całego przemysłu maszyn górniczych w Polsce.
4) Środki na dalszy rozwój
Połączone firmy wykorzystają część nadwyżki środków pieniężnych posiadanych przez Famur do poprawy struktury kapitału Grupy Kopex zmniejszając presję na sprzedaż aktywów. Grupa będzie nadal dysponowała bardzo dużymi możliwościami realizacji zagranicznych akwizycji i inwestycji w oparciu o standing Famur.
5) Środowisko dynamicznego rozwoju dla pracowników
Połączone firmy, poprzez swoją stabilność i umocnioną pozycję biznesową wobec podmiotów konkurencyjnych, staną się dla Pracowników bardziej atrakcyjnym pracodawcą, dającym możliwość zatrudnienia oraz dynamicznego rozwoju własnych kompetencji i ambicji zawodowych w międzynarodowym środowisku w Polsce i innych krajach Świata.
Dodatkowo, w imieniu TDJ S.A. pośrednio dominującego akcjonariusza Emitenta, Famur zaproponował wzajemne powołanie członków do Rad Nadzorczych, w taki sposób, że do Rady Nadzorczej spółki Famur
powołany byłby członek rekomendowany przez Kopex S.A. lub jego akcjonariusza dominującego - Krzysztofa Jędrzejewskiego, a do Rady Kopex S.A. powołany byłby członek rekomendowany przez spółkę Famur.
W ramach przygotowania do potencjalnego połączenia zarząd spółki Famur planuje złożyć do końca stycznia 2014 r. wniosek do Prezesa UOKIK o wyrażenie zgody na dokonanie połączenia.
Planując podjęcie negocjacji z zarządem Kopex S.A. w sprawie połączenia obu Spółek, Famur w najbliższym czasie nie będzie ogłaszał wezwania na sprzedaż akcji Kopex S.A. w celu zwiększenia swojego zaangażowania w akcjonariacie tej Spółki. | |
|
