| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 64 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-09-22 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | FAMUR S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Pisemne stanowisko Zarządu dotyczące planowanego połączenia | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Działając na podstawie § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego
2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) Zarząd FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach przekazuje pisemne stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia.
Pisemne stanowisko Zarządu FAMUR S.A. dotyczące planowanego połączenia
Zarząd FAMUR S.A., postanowił podjąć działania mające na celu przeprowadzenie połączenia FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach (jako spółki przejmującej) z Nowosądecką Fabryką Urządzeń Górniczych "NOWOMAG" S.A. z siedzibą w Nowym Sączu (jako spółki przejmowanej).
Plan połączenia spółek został przyjęty w dniu 25 sierpnia 2014r. przez Zarządy łączących się spółek i udostępniony na podstawie art. 500§2¹ ksh bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej www.famur.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 48/2014.
Nowosądecka Fabryka Urządzeń Górniczych "NOWOMAG" S.A. jest spółką zależną Emitenta, w której FAMUR S.A. posiada 100% akcji i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu.
Planowane połączenie stanowi element strategii grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, przewidującej wdrożenie działań zmierzających do obniżenia kosztów działalności oraz obniżenia kosztów na poziomie skonsolidowanym. Realizacja procedury połączeniowej zmniejszy koszty zarządzania, zwiększy rentowność, ułatwi sporządzanie wycen ryzyka czy wskaźników efektywności. Połączenie spółek wpłynie również na zmniejszenie kosztów ponoszonych w procesie sprawozdawczości. Długookresowym celem planowanego połączenia będzie:
a)wzrost realizowanych przychodów w oparciu o wspólne kanały dystrybucji oraz ujednoliconą, poszerzoną ofertę rynkową dla klientów,
b)ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi,
c)redukcja kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej,
d)wzrost efektywności wykorzystania systemu informatycznego,
e)uproszczenie struktury zarządzania.
Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492§1 pkt1) kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej – Nowosądeckiej Fabryki Urządzeń Górniczych "NOWOMAG" S.A. z siedzibą w Nowym Sączu - na Spółkę Przejmującą FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w sposób uproszczony, stosownie do art. 516§6 kodeksu spółek handlowych, a zatem:
a)bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
b)bez wydawania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej,
c)bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,
d)bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,
e)bez określania w Planie Połączenia dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej,
f)bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego,
g)bez sporządzania przez zarządy łączących się spółek sprawozdań, o których mowa w art. 501 kodeksu spółek handlowych.
Zarząd informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęte przez Spółkę działania zmierzające do przeprowadzenia połączenia Emitenta z Nowosądecką Fabryką Urządzeń Górniczych "NOWOMAG" S.A.
Mając powyższe na względzie Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia planowane połączenie i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 03 października 2014 roku podjęcie aprobującej uchwały w sprawie połączenia FAMUR S.A. ze spółką Nowosądecka Fabryka Urządzeń Górniczych "NOWOMAG" S.A. z siedzibą w Nowym Sączu.
| | |
