| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-04-30 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | FAMUR S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podjęcie decyzji o zamiarze podziału Emitenta i uzgodnienie planu podziału | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze podziału i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań:
W związku z nabyciem w listopadzie 2014 r. przez FAMUR S.A. pakietu kontrolnego FAMUR FAMAK S.A. Zarząd Emitenta postanowił o rozszerzeniu zakresu Programu Integracji Operacyjnej o obszar bezpośrednio związany z działalnością FAMUR FAMAK S.A. oraz Segmentu Infrastruktury Powierzchniowej Zakładów Górniczych. Nadrzędnym celem Programu Integracji Operacyjnej ogłoszonego w lutym 2014 r. było zachowanie przez Grupę FAMUR elastyczności produkcji przez dostosowanie struktury organizacyjnej oraz poziomu kosztów działalności Grupy FAMUR do zachodzących zmian otoczenia konkurencyjnego.
W dniu 30.04.2015 r. Zarząd FAMUR S.A. podjął decyzję o zamiarze podziału Spółki poprzez wydzielenie działalności o charakterze typowo usługowym ze struktur opartego w głównej mierze na produkcji maszyn i urządzeń FAMUR S.A. Zdaniem Zarządu planowane zmiany organizacyjne pozwolą na uzyskanie wymiernych korzyści biznesowych wynikających z faktu optymalizacji procedur wewnętrznych Grupy FAMUR przy jednoczesnym ich dostosowaniu do specyfiki działalności prowadzonej przez poszczególne linie biznesowe. Obecne działania Grupy związane z wydzieleniem ze struktur FAMUR S.A. Segmentu Infrastruktury Powierzchniowej Zakładów Górniczych są bezpośrednią kontynuacją Programu Integracji Operacyjnej a zmiany organizacyjne związane z nimi nie będą mieć wpływu na poziom skonsolidowanych przychodów generowanych przez Grupę Famur.
Segment Infrastruktury Powierzchniowej Zakładów Górniczych jest jednym z segmentów prowadzących działalność operacyjną Grupy FAMUR. Kompetencje segmentu pozwalają w sposób kompleksowy wykonywać zakłady przeróbki węgla oraz prowadzić działalność projektową, budowlaną i konstrukcyjną w zakresie budowy wież szybowych. Przychody segmentu za 2014 r. wyniosły 29,6 mln zł.
Aktywa wchodzące w skład segmentu Infrastruktury Powierzchniowej Zakładów Górniczych, które są przedmiotem uchwały o podziale, zostaną wydzielone do spółki zależnej od FAMUR S.A. FAMUR PEMUG Sp. z o.o. Zgodnie z intencją Zarządu, FAMUR PEMUG Sp. z o.o. skupi w swojej strukturze wszystkie dedykowane Segmentowi Infrastruktury Powierzchniowej Zakładów Górniczych aktywa oraz zintegruje w ramach spółki kapitał ludzki niezbędny do profesjonalnego prowadzenia działalności związanej z realizacją umów o usługi budowlane.
Docelowo, kontrola nad wspomnianymi aktywami wchodzącymi w skład Spółki Przejmującej zostanie przejęta przez spółkę FAMUR FAMAK S.A., której działalność koncentruje się na obszarach przeładunku, usług związanych z infrastrukturą zakładów przeróbczych i górniczych wyciągów szybowych oraz górnictwa odkrywkowego. Reorganizacja struktury aktywów Grupy FAMUR pozwoli na ukształtowanie jednoznacznego przekazu, który ułatwi identyfikację podmiotów zajmujących się działalnością w obszarze podziemnym oraz powierzchniowym.
Po przeprowadzeniu procesu wydzielenia aktywów z FAMUR S.A., spółka FAMUR PEMUG Sp. z o.o. będzie nadal korzystać z praw i wykonywać obowiązki wynikające z obecnie realizowanych przez Segment Infrastruktury Górniczej umów.
Wydzielenie Segment Infrastruktury Górniczej będzie potwierdzeniem utrwalonego w praktyce podziału organizacyjnego Spółki i Grupy.
Równocześnie należy zaznaczyć, że procedura wydzielenia części aktywów z FAMUR S.A. nie będzie miała wpływu na porównywalność danych skonsolidowanych Grupy FAMUR, gdyż w wyniku dokonanego podziału wydzielany ze Spółki Dzielonej majątek nadal bowiem znajdować będzie się w strukturze grupy, w spółce w pełni kontrolowanej przez Spółkę Dzieloną.
Sposób planowanego podziału wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej:
Planowany podział Emitenta będzie dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt. 4 ksh, przez przeniesienie części majątku FAMUR S.A. (Spółka Dzielona), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ kc, obejmującej wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym część działalności Spółki Dzielonej do istniejącej spółki – Spółki Przejmującej FAMUR PEMUG Sp. z o.o. (podział przez wydzielenie). Wydzielona do Spółki Przejmującej część istniejącego przedsiębiorstwa będzie obejmowała funkcjonujący w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej niesamobilansujący się oddział działający pod nazwą: FAMUR Spółka Akcyjna Infrastruktura Kopalni oddział w Katowicach, którego przedmiotem działalności jest wykonywanie usług dla zakładów przeróbki węgla oraz prowadzenie działalności projektowej, budowlanej i konstrukcyjnej w zakresie budowy wież szybowych. W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego. Wydzielenie nastąpi z pochodzących z zysków kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy, bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.
Udziały w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej przyznane zostaną w całości jednemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej tj. Famur Finance POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE SPÓŁKA AKCYJNA S.K.A. W ramach podziału, akcjonariusz Spółki Dzielonej tj. Famur Finance POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE SPÓŁKA AKCYJNA S.K.A. obejmie wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych w kapitale zakładowych Spółki Dzielonej akcji.
Mając na uwadze, że Spółka Dzielona jest jedynym akcjonariuszem spółki Famur Finance POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE SPÓŁKA AKCYJNA S.K.A., która zgodnie z Planem Podziału - ma objąć w ramach podziału wszystkie udziały w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej, w istocie przeprowadzany podział ma jedynie na celu uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy. W wyniku dokonanego podziału wydzielany ze Spółki Dzielonej majątek nadal bowiem znajdować będzie się w strukturze grupy, w spółce w pełni kontrolowanej przez Spółkę Dzieloną.
W związku z powyższym przyznanie jednemu z akcjonariuszy Spółki Dzielonej wszystkich udziałów w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej stanowi jedynie kolejny etap dostosowania struktury organizacyjnej oraz poziomu kosztów działalności Grupy do zachodzących zmian otoczenia konkurencyjnego i nie wpłynie na wartość aktywów Spółki Dzielonej, wobec czego będzie miało neutralny charakter z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki Dzielonej. Wydzielenie Segmentu Infrastruktury Górniczej stanowi potwierdzenie utrwalonego w praktyce podziału organizacyjnego Spółki i Grupy.
Podział Spółki Dzielonej nastąpi w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dzień wydzielenia).
Plan podziału stanowi załącznik do niniejszego komunikatu
| | |
