| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAMUR S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie przez Emitenta akcji Remag S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Famur S.A. przekazuje informację, iż w dniu dzisiejszym tj. 14 stycznia 2011r. Emitent nabył od swojego podmiotu dominującego, tj. TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach, łącznie 5.270.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 52.700.000 zł, reprezentujących 85% kapitału zakładowego i dających prawo do 85% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki pod firmą REMAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przy ul. Tadeusza Boya Żeleńskiego 105, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 276807. Inwestycja ma charakter długoterminowy.
Strony ustaliły łączną cenę nabycia akcji w kwocie 186.780.251,21 zł, która odpowiada cenie nabycia przez TDJ S.A., powiększonej o koszty obsługi transakcji poniesione przez TDJ S.A., w tym podatek od czynności cywilnoprawnych. Cena została zapłacona w dniu 14 stycznia 2011r. Nabycie akcji zostało sfinansowane przez Famur S.A. z kredytu inwestycyjnego w kwocie 142.000.000 zł, o którym emitent informował w raporcie bieżącym nr 1/2011 oraz ze środków własnych. Przeniesienie własności akcji na Famur S.A. nastąpi w 2 dniu roboczym po dokonaniu płatności. W związku z nabyciem akcji REMAG S.A., Emitent przejmie wszystkie zobowiązania wynikające dla TDJ S.A. z zawartej ze Skarbem Państwa RP umowy oraz jej załączników.
Spółka Remag S.A. specjalizuje się w produkcji i serwisowaniu kombajnów chodnikowych. Wykonuje także roboty górnicze z wykorzystaniem własnego sprzętu oraz wynajmuje kombajny chodnikowe i urządzenia górnicze. Zgodnie z ostatnim rocznym zaudytowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym wg. PSR Spółka osiągnęła w 2009 roku zysk netto w kwocie 26 418 tys. zł, przy przychodach ze sprzedaży na poziomie 152.885 tys. zł.
Powyższa transakcja stanowi wypełnienie listu intencyjnego podpisanego między stronami w dniu 30 listopada 2010 r., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2010, jak również jest elementem realizacji strategii rozwoju Grupy Famur, która została zaprezentowana w raporcie bieżącym nr 29/2010.
Jak wskazano powyżej TDJ S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta i posiada 343.226.896 sztuk akcji reprezentujących 71,28% kapitału zakładowego i dających prawo do 71,28% % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Famur S.A. W skład Rady Nadzorczej Famur S.A. wchodzą Prezes Zarządu Zbywającego Pan Czesław Kisiel oraz Członkowie Rady Nadzorczej Zbywającego Panowie Jacek Domogała i Tomasz Domogała.
Wartość nabywanego przedsiębiorstwa przekracza 10% kapitałów własnych Famur S.A. według stanu na dzień 30 listopada 2010r., tj. stanu wynikającego z ostatniego opublikowanego raportu kwartalnego. Tym samym wartość spełnia kryterium uznania nabywanych aktywów za znaczące. Kapitały własne Famur S.A. będące podstawą kryterium wynosiły 641.018 tys. zł wg. stanu na dzień 30.09.2010r.
| |
|
