| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 23 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-06-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAMUR S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | nabycie przez spółkę zależną aktywów znacznej wartości | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych Zarząd Fabryki Maszyn Famur S.A. informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka zależna emitenta tj. Pioma Odlewnia sp. z o.o. ( w której emitent posiada 100 % udziałów) podpisała z Centrozap S.A.(dalej Centrozap) oraz Polaris Chłodnie Śląskie sp. z o.o. (dalej Polaris) dwa porozumienia, na mocy których, Pioma Odlewnia spółka z o.o. (bez ponoszenia jakichkolwiek dodatkowych kosztów na rzecz Polaris) wstąpiła w miejsce Polaris w prawa i obowiązki wynikające z dwóch warunkowych umów zawartych pomiędzy Centrozap i Polaris, których przedmiotem jest:
a) w przypadku pierwszej umowy: warunkowe nabycie bezpośrednio od Centrozap 670.800 akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A. z siedzibą w Śremie, o wartości nominalnej 10 zł, stanowiących 44,39 % kapitału zakładowego za łączną cenę 40.000.000 zł tj. za cenę 59,63 zł za jedną akcję;
b) w przypadku drugiej umowy: zobowiązanie do nabycia bezpośrednio od Centrozap 1.600.000 akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A., o wartości nominalnej 10 zł każda, które powstaną po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki, i które zostaną nabyte po cenie wynoszącej 20 zł za jedną akcję tj. po wartości równej cenie emisyjnej.
Ponadto Pioma Odlewnia w dniu dzisiejszym zawarła z Polaris warunkową umowę nabycia kolejnych 375.042 akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A., (posiadanych już przez Polaris) za cenę wynoszącą 58 zł za jedną akcję.
Nabycie akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A. przez spółkę Pioma Odlewnia uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, którymi są:
a) uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad Odlewnią Żeliwa Śrem S.A.,
b) zapłata ceny za akcje,
c) uzyskanie przez Zarząd Pioma Odlewnia Sp. z o.o. zgody Zgromadzenia Wspólników na nabycie akcji na warunkach wynikających z opisanych wyżej umów.
W przypadku gdyby nie doszło do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Odlewni Żeliwa Śrem S.A. Pioma Odlewnia uprawniona jest do żądania odkupienia wszystkich akcji przez Polaris.
Sfinalizowanie umów dotyczących istniejących akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A. spowoduje uzyskanie przez Pioma Odlewnia sp. z o.o. udziału w kapitale zakładowym wynoszącym 69,21 %, a po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego i nabyciu akcji nowej emisji udział ten wzrośnie do ok. 85 %.
Łączna cena zakupu istniejących akcji wyniesie 61.752.436 zł a po odkupieniu akcji, które powstaną po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego cena ta wyniesie 93.752.436 zł
Zakup akcji Odlewni Żeliwa "Śrem" S.A. zostanie sfinansowany ze środków własnych oraz z kredytu bankowego i będzie stanowił inwestycję długoterminową spółki zależnej emitenta.
Z uwagi na udział w transakcji podmiotu powiązanego (spółki Polaris Chłodnie Śląskie sp. z o.o. tj. większościowego akcjonariusza emitenta, kontrolowanej przez członka Rady Nadzorczej Pana Tomasza Domogałę), Zarząd emitenta informuje, że przed podjęciem uchwały przez zgromadzenie wspólników Pioma Odlewnia sp. z o.o. (która to uchwała warunkuje wejście w życie wszystkich opisanych umów) zwróci się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Maszyn Famur S.A. o wyrażenie opinii co do zamierzonej transakcji. Zarząd Famur S.A. uzyskał deklarację większościowego akcjonariusza, iż nie będzie on uczestniczył w podejmowaniu uchwały opiniującej zawarcie opisanej transakcji.
Zarząd emitenta ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem oraz osobami nim zarządzającymi i nadzorującymi nie istnieją żadne powiązania z Centrozap S.A. jako podmiotem bezpośrednio zbywającym 670.800 istniejących akcji Odlewni Żeliwa Śrem S.A. oraz zobowiązującym się do zbycia 1.600.000 akcji tej Spółki po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego.
Kryterium uznania nabywanych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest fakt, iż stanowią one ponad 20 % kapitału zakładowego Odlewni Żeliwa "Śrem" S.A.
Jednocześnie zarząd emitenta przedstawia podstawowe informacje dotyczące nabywanej spółki. Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. osiągnęła w 2006 roku skonsolidowane przychody na poziomie 217,3 mln zł oraz skonsolidowany zysk netto na poziomie 6,4 mln zł. Łączne zatrudnienie w grupie kapitałowej Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. wynosi 1.679 osób. Odlewnia ta jest jednym z dwóch największych w Polsce producentów odlewów żeliwnych. Produkuje ona zróżnicowany asortyment odlewów z żeliwa szarego, niskostopowego i sferoidalnego. Wyroby Odlewni znajdują zastosowanie w produkcji silników okrętowych, silników agregatowych i trakcyjnych, sprężarek, obrabiarek do drewna i metali, samochodów, maszyn rolniczych i budowlanych, armatury przemysłowej, znajdują również liczne zastosowania w hutnictwie. Wielkość produkcji zakładu w 2006r. wyniosła 53,5 tys. ton. Odlewnia w Śremie specjalizuje się w dostawach odlewów dla przemysłu stoczniowego. Jest ona m.in. głównym dostawcą do norweskich firm produkujących urządzenia sterowe (posiadających ok. 40% światowych rynków tej branży). Odlewy do urządzeń sterowych oraz tuleje do silników napędu głównego są głównym składnikiem sprzedaży eksportowej spółki, która w roku 2006 wyniosła 60% całości sprzedaży.
| |
|
