| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 2 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-02-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FARMACOL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej Emitenta | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Farmacol S.A. – Emitent – podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 18 lutego
2014 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FARMACOL FINANSE Spółka
z o.o. Wrocław Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (nr KRS 0000481171).
Wskazane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FARMACOL FINANSE Spółka z o.o. Wrocław SKA podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tejże spółki o kwotę 400.000,00 zł, z dotychczasowej wysokości 3.900.000,00 zł do wysokości 4.300.000,00 zł (czterech milionów trzystu tysięcy złotych), w drodze emisji 40.000 nowych akcji imiennych serii "D" w drodze subskrypcji prywatnej, o numerach od 000.001 do 40.000, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 10,00 zł każda;
Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym FARMACOL FINANSE Spółka z o.o. Wrocław SKA objęte zostały przez spółki zależne emitenta, w tym:
1. Przedsiębiorstwo Zaopatrzenia Farmaceutycznego "Cefarm-Warszawa" S.A. w Warszawie, która objęła 27.179 akcji imiennych serii "D" o numerach od 00001 do 27.179 o wartości 271.790,00 PLN w zamian za wkłady niepieniężne w postaci, w zamian za wkłady niepieniężne w postaci:
a) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr U-1, położonego w Warszawie, przy ul. Waszyngtona nr 71/73, o łącznej powierzchni użytkowej 443,66 m2, objętej
KW nr WA6M/00447341/6 wraz z udziałem wynoszącym 2551/10.000 części we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 94 objętej KW nr WA6M/00062692/8;
b) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr LU 1, położonego w Warszawie, przy ul. Nowy Świat 60, o łącznej powierzchni użytkowej 307,27 m2, objętą KW
nr WA4M/00235121/5 wraz z udziałem wynoszącym 1919/10.000 części we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 57 objętej KW nr 00058399;
c) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr LU 2, położonego w Warszawie, przy ul. Krakowskie Przedmieście 19, o łącznej powierzchni użytkowej 184,92 m2, objętego
KW nr WA4M/00417961/5 wraz z udziałem wynoszącym 2070/10.000 części we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 49 objętej KW nr WA4M/00066471/7;
d) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 137, położonego w Warszawie, przy ul. Pl. Hallera 9, o powierzchni użytkowej 310,17 m2, objętego KW nr WA3M/00230812/4 wraz z pomieszczeniem przynależnym – piwnicą o powierzchni 87,90 m kw oraz udziałem wynoszącym 639/10.000 części we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 13 objętej KW nr 00040101;
e) prawa użytkowania wieczystego działki gruntu nr 62 położonej Brody Parcele, gmina Pomiechówek, o powierzchni 1.323,00 m2 wraz z własnością znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń objętych KW o nr WA1N/00047695/4;
f) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr U-9, położonego w Nowym Dworze Mazowieckim, przy ul. Bohaterów Modlina 28, o powierzchni użytkowej 298,67 m2, objętego KW nr WA1N/00069576/4 wraz z udziałem wynoszącym 1473/10.000 części
we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 103/7 objętej KW
nr WA1N/00061901/6;
g) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr LU 208.30, położonego
w Warszawie, przy ul. Widok 19, o powierzchni użytkowej 208,30 m2, KW nr WA4M/00394195/6 wraz z udziałem wynoszącym 785/10.000 części we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 131 objętej KW nr WA4M/00040006/9;
h) prawa użytkowania wieczystego działki gruntu nr 47 położonej w Wesołej, przy ul. Aptecznej 6,
o powierzchni 2.454 m2 wraz z własnością znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń objętych KW o nr WA6M/00368944/5;
i) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu użytkowego, położnego w Legionowie, przy
Al. 3-go Maja 32, o łącznej powierzchni 494,00 m2 wraz z wkładem budowlanym, znajdującego się w zasobach Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko-Własnościowej w Legionowie, dla którego nie ma założonej księgi wieczystej;
j) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu użytkowego znajdującego się na parterze pawilonu handlowo-usługowego położonego w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Sienkiewicza 45, o łącznej powierzchni 152,93 m2 wraz z wkładem budowlanym, znajdującego się w zasobach Grodziskiej Spółdzielni Mieszkaniowej w Grodzisku Mazowieckim, dla którego nie ma założonej księgi wieczystej;
k) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu użytkowego nr 19, położonego w Otwocku przy ul. Matejki 9, o łącznej powierzchni 387,20 m2 wraz z wkładem budowlanym, znajdującego się w zasobach Otwockiej Spółdzielni Mieszkaniowej w Otwocku, dla którego nie ma założonej księgi wieczystej;
l) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu użytkowego, położonego w Otwocku, przy
ul. Czaplickiego 9, o łącznej powierzchni 134,00 m2 wraz z wkładem budowlanym, znajdującego się w zasobach Otwockiej Spółdzielni Mieszkaniowej w Otwocku, dla którego nie ma założonej księgi wieczystej;
m) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 1, położonego w Świnoujściu, przy ul. Plac Słowiański 5-5A, o powierzchni użytkowej 110,07 m2, KW nr SZ1W/00035435/7 wraz z udziałem wynoszącym 808/10.000 części we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie własności działek gruntu numer 713/1
i 713/2 objętych KW nr SZ1W/00031247/4;
o łącznej wartości 28.664.918,13 PLN brutto, z czego nadwyżka wartości została przeznaczona
na kapitał zapasowy;
2. "Cefarm-Wrocław Centrum Zaopatrzenia Farmaceutycznego" S.A. we Wrocławiu, która objęła 12.371 akcji imiennych serii "D" o numerach od 27.180 do 39.550 o wartości 123.710,00 PLN w zamian za wkłady niepieniężne w postaci:
a) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 1A, położonego we Wrocławiu, przy ul. Kościuszki 51, o łącznej powierzchni użytkowej 157,28 m2, objętej KW
nr WR1K/00185376/6 wraz z udziałem wynoszącym 1.623/10.000 części we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 31/1 objętej KW nr WR1K/00059062/0;
b) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 3, położonego w Kłodzku, przy ul. Czeskiej 15, ul. Tumskiej 2-4, o łącznej powierzchni użytkowej 404,50 m2, objętej KW
nr SW1K/00055966/8 wraz z udziałem wynoszącym 309/1.000 części we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 41/2 objętej KW nr 54439;
c) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 1A, położonego we Wrocławiu, przy ul. Kościuszki 18, o łącznej powierzchni użytkowej 172,19 m2, objętego KW
nr WR1K/00173185/3 wraz z udziałem wynoszącym 2.279/10.000 części we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 13/21 objętej KW nr 00071745;
d) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 1A, położonego we Wrocławiu, przy ul. Kościuszki 17, o łącznej powierzchni użytkowej 282,97 m2, objętą KW
nr WR1K/00173184/6 wraz z udziałem wynoszącym 3.214/10.000 części we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 13/17 objętej KW nr 00067093;
e) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu użytkowego nr 1 i nr 2, położonych w Legnicy przy ul. Izerskiej 38, Pawilon A, o łącznej powierzchni użytkowej 1.136,30 m2 wraz z wkładem budowlanym, znajdującego się w zasobach Spółdzielni Mieszkaniowej "Piekary" w Legnicy, dla którego nie ma założonej księgi wieczystej;
f) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu użytkowego nr 1 i nr 2, położonych w Legnicy przy ul. Izerskiej 31, Pawilon D, o łącznej powierzchni użytkowej 367,10 m2 wraz z wkładem budowlanym, znajdującego się w zasobach Spółdzielni Mieszkaniowej "Piekary" w Legnicy, dla którego nie ma założonej księgi wieczystej;
g) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 8, położonego w Bolesławcu, przy ul. Rynek 9/10, o łącznej powierzchni użytkowej 33,40 m2, objętego KW
nr JG1B/00036979/4 wraz z udziałem wynoszącym 12/100 części we własności części budynku
i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 139 objętej KW nr 00017092;
h) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 12, położonego w Bolesławcu, przy ul. Rynek 8, o łącznej powierzchni użytkowej 253,00 m2, objętego KW nr JG1B/00036976/3 wraz z udziałem wynoszącym 28/100 części we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 140 objętej KW nr 00011589;
i) udziału wynoszącego 23/50 części w stanowiącym odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnym nr 1B, położonym we Wrocławiu, przy ul. Nowowiejskiej 56-58, o łącznej powierzchni użytkowej 320,25 m2, objętego KW nr WR1K/00152630/5, z którym związany jest udział wynoszący 909/10.000 części we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 114/1 objętej KW nr WR1K/00077756/4;
j) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 1A, położonego we Wrocławiu, przy ul. Kościuszki 53, o łącznej powierzchni użytkowej 312,45 m2, objętego KW
nr WR1K/00185374/2 wraz z udziałem wynoszącym 1.982/10.000 części we własności części budynku i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali oraz w prawie wieczystego użytkowania działki gruntu numer 31/2 objętej KW nr WR1K/00059060/6;
k) prawa użytkowania wieczystego działki gruntu nr 469, obręb ewidencyjny nr 3, położonej
w Lubinie, o powierzchni 1.564 m2 wraz z własnością znajdujących się na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, budowli i urządzeń objętych KW o nr LE1U/00025751/4;
o łącznej wartości w kwocie 13.047.000,00 PLN brutto, z czego wartość aportu wniesionego
na pokrycie akcji nowej emisji ponad wartość nominalną akcji obejmowanych za aport, zostałą przekazana na kapitał zapasowy;
3. Cefarm Białystok S.A. w Białymstoku z siedzibą w Białymstoku, która objęła 450 akcji imiennych serii "D" o numerach od 39.551 do 40.000, o łącznej wartości nominalnej 4.500 zł w zamian
za wkłady niepieniężne w postaci:
a) własności zabudowanej działki o nr 1.336/15 położonej w Łapach, przy ul. Kopernika 2A, powierzchni użytkowej 340m2, objętej KW o nr BI1B/00197912/1;
b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego numer 50, położonego w Kolnie, przy ul. Witosa 3, o łącznej powierzchni użytkowej 56,80 m2 wraz z wkładem budowlanym, znajdującego się w zasobach Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko Własnościowej w Kolnie, dla którego nie ma założonej księgi wieczystej;
o łącznej wartości w kwocie 475.000,00 PLN brutto, z czego wartość aportu wniesionego na pokrycie akcji nowej emisji ponad wartość nominalną akcji obejmowanych za aport, została przekazana
na kapitał zapasowy.
Dodatkowo Emitent informuje, iż w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FARMACOL FINANSE Spółka z o.o. Wrocław SKA z siedzibą we Wrocławiu wszystkie w/w nieruchomości stanowiące przedmiot aportu zostały wniesione do Spółki przez nowych akcjonariuszy, na podstawie odrębnych aktów notarialnych.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 18 lutego 2014 roku – w związku
z przeniesieniem praw do nieruchomości opisanych powyżej – FARMACOL FINANSE Spółka z o.o. Wrocław SKA z siedzibą we Wrocławiu (finansujący) zawarła z:
1. CEFARM BIAŁYSTOK S.A. z siedzibą w Białymstoku umowę leasingu finansowego, gdzie przedmiotem leasingu jest nieruchomość określona w ust. 3 lit. b) powyżej, na okres 10 lat
o wartości 348 992,50 zł. (w tym wartość przedmiotu leasingu, koszty finansowe, opłata manipulacyjna),
2. Przedsiębiorstwem Zaopatrzenia Farmaceutycznego "Cefarm-Warszawa" S.A.
w Warszawie, umowy leasingową gdzie przedmiotem leasingu są nieruchomości określone
w ust. 1 oraz 2 powyżej, na okres 10 lat o wartości 48 765 261,30 zł (w tym wartość przedmiotu leasingu, koszty finansowe, opłata manipulacyjna);
Zrealizowane działania są elementem długofalowego programu restrukturyzacji majątkowej prowadzonej w ramach grupy kapitałowej Emitenta.
| |
|
