| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | FARMACOL | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FARMACOL S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd FARMACOL S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Rzepakowej 2, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000038158, działając w trybie art. 399 § 1 oraz art. 4021 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – Dz.U. 2009, Nr 39, poz. 259),
podaje do publicznej wiadomości, iż na dzień 24 czerwca 2015 r. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy S.A., które rozpocznie się o godzinie 10: 00 w siedzibie Spółki przy ul. Rzepakowej 2 w Katowicach.
Porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności
do podejmowania uchwał,
4. Przyjęcie porządku obrad,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2014 oraz wniosku Zarządu, co do sposobu podziału zysku,
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności w 2014 roku,
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok,
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. za 2014 rok,
10. Powzięcie uchwały o podziale zysku wypracowanego w 2014 roku,
11. Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014,
12. Zamknięcie obrad.
Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Zarząd Farmacol S.A. przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście (16) dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – record date).
Dniem rejestracji jest 08 czerwca 2015 r. Akcjonariusze mogą przedstawić podmiotowi prowadzącemu rachunek ich papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji, tj. do dnia 09 czerwca 2015 r.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zarząd Spółki, na podstawie informacji ustalonych w sposób opisany powyżej w zakresie akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz akcji na okaziciela mających postać dokumentu, a także w oparciu o informację otrzymaną od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi w zakresie zdematerializowanych akcji na okaziciela, sporządza Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki. Lista zostanie wyłożona w siedzibie Spółki, w biurze zarządu w godzinach od 10.00 do 15.00 w okresie trzech dni roboczych przed datą walnego zgromadzenia, tj. w dniach 19-23 czerwca 2015 r.
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka nie wymaga udzielenia pełnomocnictwa na formularzu. O fakcie udzielenia pełnomocnictwa akcjonariusz może zawiadomić drogą elektroniczną, przesyłając informację na adres wz@farmacol.com.pl, wraz z treścią udzielonego pełnomocnictwa, zamieszczoną w odrębnym dokumencie. Spółka może zwrócić się do akcjonariusza zawiadamiającego o takiej formie udzielenia pełnomocnictwa o przedstawienie – poprzez przesłanie faxem na numer 32 202 24 97 lub pocztą elektroniczną - kopii dokumentów potwierdzających dane akcjonariusza i pełnomocnika, tj. w przypadku osoby fizycznej kopii dowodu osobistego lub innego dokumentu tożsamości, a w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej – odpisu
z właściwego rejestru, jak również zażądać okazania oryginałów takich dokumentów lub ich kopii poświadczonych notarialnie przy sporządzaniu listy obecności.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin walnego zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu drogą korespondencyjną.
Wnioski i oświadczenia, które mogą być przez akcjonariuszy składane przed dniem walnego zgromadzenia w formie elektronicznej, należy przesyłać pocztą elektroniczną na adres wz@farmacol.com.pl. Załączniki do takich wniosków, informacji lub oświadczeń powinny mieć format Word lub pdf.
Informacje o walnym zgromadzeniu, w tym projekty uchwał, udostępnione będą na stronie internetowej www.farmacol.com.pl. Ponadto, akcjonariusz może otrzymać dokumentację, która ma być udostępniona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, drogą elektroniczną, zwracając się z wnioskiem na adres wz@farmacol.com.pl lub zapoznać się z nią w biurze zarządu w siedzibie Spółki w Katowicach przy
ul. Rzepakowej 2.
Projekty uchwał, które zostaną przedstawione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Farmacol S.A. zwołanym na 24 czerwca 2015 r.UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą
w Katowicach wybiera Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie:
.............................
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej
Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach wybiera komisję skrutacyjną w składzie:
1.............................
2.............................
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2014 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 1 lit a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2014 r.
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 1 lit a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014, poddane badaniu biegłego rewidenta, na które składa się:
a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 2 247 184 tys. zł,
b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku
do 31 grudnia 2014 roku, które wykazuje całkowity dochód w kwocie 55 677 tys. zł,
c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego
o kwotę 56 012 tys. zł,
d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku
do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych
o kwotę 76 295 tys. zł,
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014, poddane badaniu biegłego rewidenta,
na które składa się:
a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 2 491 822 tys. zł,
b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, które wykazuje całkowity dochód w kwocie
102 172 tys. zł,
c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy
od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 100 590 tys. zł,
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy
od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 161 724 tys. zł,
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: podziału zysku za rok 2014
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2014 w kwocie 55.677.628,37 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia osiem złotych 37/100), przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
Uzasadnienie: w związku z planowanymi potrzebami dalszego rozwoju Spółki w tym
w szczególności związanymi z rozwojem sieci detalicznej oraz inwestycjami związanymi
z koniecznością dostosowania działalności hurtowej do zmiany ustawy Prawo Farmaceutyczne oraz rozporządzenia Ministra Zdrowia w sprawie Dobrej Praktyki Dystrybucyjnej.
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium
Wiceprezesowi Zarządu Pani Barbarze Kaszowicz
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach udziela absolutorium Pani Barbarze Kaszowicz z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu, za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące czternastego roku (01-01-2014 r.) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące czternastego roku (31-12-2014 r.).
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium
Członkowi Zarządu Panu Krzysztofowi Sitce (Sitko)
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Sitce (Sitko) z wykonania obowiązków Członka Zarządu, za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące czternastego roku (01-01-2014 r.) do dnia pierwszego kwietnia dwa tysiące czternastego roku (01-04-2014 r.).
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium
Członkowi Zarządu Panu Kamilowi Kirkerowi
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach udziela absolutorium Panu Kamilowi Kirekerowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu, za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące czternastego roku (01-01-2014 r.) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące czternastego roku (31-12-2014 r.).
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium
Wiceprezesowi Zarządu Panu Łukaszowi Grześle (Grzesło)
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach udziela absolutorium Panu Łukaszowi Grześle (Grzesło) z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu, za okres od dnia dwudziestego czwartego kwietnia dwa tysiące czternastego roku (24-04-2014 r.) do dnia dwudziestego szóstego czerwca dwa tysiące czternastego roku (26-06-2014 r.).
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium
Członkowi Zarządu Panu Ryszardowi Piekarzowi
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach udziela absolutorium Panu Ryszardowi Piekarzowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu, za okres od dnia pierwszego czerwca dwa tysiące czternastego roku (01-06-2014 r.) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące czternastego roku (31-12-2014 r.).
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium
Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Olszewskiemu
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach udziela Panu Andrzejowi Olszewskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Farmacol S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2014.
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium
Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Zycie Olszewskiej
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach udziela Pani Zycie Olszewskiej Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Farmacol S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2014.
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Kowalewskiemu
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach udziela Panu Janowi Kowalewskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Farmacol S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2014.
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Pani Annie Olszewskiej
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit c) statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach udziela absolutorium Pani Annie Olszewskiej Członkowi Rady Nadzorczej Farmacol S.A.
z wykonania obowiązków w roku 2014.
UCHWAŁA NR ..........
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 24 czerwca 2015 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Olszewskiemu
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach udziela Panu Maciejowi Olszewskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Farmacol S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2014.
Podstawa prawna: § 100 ust. 3 i 5 w związku z § 38 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| | |
