| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-02-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | FARMACOL | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FARMACOL S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd FARMACOL S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Rzepakowej 2, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000038158, działając w trybie art. 399 § 1 oraz art. 4021 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – Dz.U. 2009, Nr 39, poz. 259),
podaje do publicznej wiadomości, iż na dzień 02 marca 2016 r. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy S.A., które rozpocznie się o godzinie 10: 00 w siedzibie Spółki przy ul. Rzepakowej 2 w Katowicach.
PorzÄ…dek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
6. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Farmacol Spółka Akcyjna poprzez wniesienie jej aportem do spółki zależnej - Farmacol Logistyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach.
7. Zamkniecie obrad.
Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Zarząd Farmacol S.A. przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście (16) dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – record date).
Dniem rejestracji jest 15 lutego 2016 r. Akcjonariusze mogą przedstawić podmiotowi prowadzącemu rachunek ich papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji, tj. do dnia 16 lutego 2016 r.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zarząd Spółki, na podstawie informacji ustalonych w sposób opisany powyżej w zakresie akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz akcji na okaziciela mających postać dokumentu, a także w oparciu o informację otrzymaną od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi
w zakresie zdematerializowanych akcji na okaziciela, sporządza Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki. Lista zostanie wyłożona
w siedzibie Spółki, w biurze zarządu w godzinach od 10.00 do 15.00 w okresie trzech dni roboczych przed datą walnego zgromadzenia, tj. w dniach 26 lutego-01 marca 2016 r.
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka nie wymaga udzielenia pełnomocnictwa na formularzu. O fakcie udzielenia pełnomocnictwa akcjonariusz może zawiadomić drogą elektroniczną, przesyłając informację na adres wz@farmacol.com.pl, wraz z treścią udzielonego pełnomocnictwa, zamieszczoną w odrębnym dokumencie. Spółka może zwrócić się do akcjonariusza zawiadamiającego o takiej formie udzielenia pełnomocnictwa o przedstawienie – poprzez przesłanie faxem na numer 32 202 24 97 lub pocztą elektroniczną - kopii dokumentów potwierdzających dane akcjonariusza i pełnomocnika, tj. w przypadku osoby fizycznej kopii dowodu osobistego lub innego dokumentu tożsamości, a w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej – odpisu
z właściwego rejestru, jak również zażądać okazania oryginałów takich dokumentów lub ich kopii poświadczonych notarialnie przy sporządzaniu listy obecności.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin walnego zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu drogą korespondencyjną.
Wnioski i oświadczenia, które mogą być przez akcjonariuszy składane przed dniem walnego zgromadzenia w formie elektronicznej, należy przesyłać pocztą elektroniczną na adres wz@farmacol.com.pl. Załączniki do takich wniosków, informacji lub oświadczeń powinny mieć format Word lub pdf.
Informacje o walnym zgromadzeniu, w tym projekty uchwał, udostępnione będą na stronie internetowej www.farmacol.com.pl. Ponadto, akcjonariusz może otrzymać dokumentację, która ma być udostępniona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, drogą elektroniczną, zwracając się z wnioskiem na adres wz@farmacol.com.pl lub zapoznać się z nią w biurze zarządu w siedzibie Spółki w Katowicach przy
ul. Rzepakowej 2. 
Projekty uchwał, które zostaną przedstawione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Farmacol S.A. zwołanym na 02 marca 2014 r.
***
Uchwała nr ….
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
z dnia 02 marca 2016 roku
w sprawie wyboru PrzewodniczÄ…cego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera ………………..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.
***
Uchwała nr ….
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
z dnia 02 marca 2016 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach ("Spółka") wybiera komisję skrutacyjną w składzie:
1.............................
2.............................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.
***
Uchwała nr ….
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
z dnia 02 marca 2016 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
6. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Farmacol Spółka Akcyjna poprzez wniesienie jej aportem do spółki zależnej - Farmacol Logistyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach.
7. Zamkniecie obrad.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.
***
Uchwała nr ….
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
z dnia 02 marca 2016 roku
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Farmacol Spółka Akcyjna poprzez wniesienie jej aportem do spółki zależnej - Farmacol Logistyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach ("Spółka") uchwala co następuje:
§ 1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach, działając na postawie art. 393 pkt 3 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz stosownie do treści § 11 ust. 1 pkt. h Statutu Spółki, wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Farmacol Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, obejmującej Centrum Sprzedaży Hurtowej Farmacol Spółka Akcyjna, stanowiący wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych, niematerialnych, zobowiązań, praw i obowiązków wynikających
z zawartych umów oraz pracowników stanowiących personel Centrum Sprzedaży Hurtowej. Przedmiotem działalności Centrum Sprzedaży Hurtowej jest hurtowy obrót produktami leczniczymi, wyrobami medycznymi i środkami spożywczymi specjalnego przeznaczenia, a także innymi środkami i wyrobami zgodnie z art. 72 Prawa farmaceutycznego, na rzecz "Farmacol-Logistyka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach wpisanej
do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód
w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000288521,
w której to spółce Farmacol Spółka Akcyjna posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym
2. Przejście części zakładu pracy Farmacol Spółka Akcyjna w Katowicach, obejmującej pracowników Centrum Sprzedaży Hurtowej, do "Farmacol-Logistyka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach nastąpi w trybie art. 23[1] Kodeksu pracy.
3. Wartość godziwa przenoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zostanie ustalona w oparciu o wyniki wyceny przeprowadzonej przez firmę doradczą PwC Polska Sp. z o.o.
§ 2
Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Farmacol Spółka Akcyjna, bliżej opisanej w § 1 niniejszej uchwały, nastąpi w zamian za objęcie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej – "Farmacol-Logistyka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach. Po podniesieniu kapitału zakładowego Farmacol Spółka Akcyjna posiadać będzie 100 % udziałów w kapitale zakładowym "Farmacol-Logistyka" Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3
Wykonanie uchwały powierza się zarządowi Spółki Farmacol Spółka Akcyjna., w szczególności poprzez ustalenie terminu, w którym nastąpi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, ustalenie wartości, po jakiej zorganizowana części przedsiębiorstwa zostanie wniesiona, jako wkład niepieniężny (aport) do "Farmacol-Logistyka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Katowicach w oparciu o dokonaną wycenę, o której mowa w § 1 ust. 3 niniejszej uchwały, ustalenie innych szczegółowych warunków zbycia oraz dokonanie wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się konieczne dla wykonania niniejszej uchwały.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.
UZASADNIENIE
Centrum Sprzedaży Hurtowej Farmacol Spółka Akcyjna stanowi wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki cześć jej przedsiębiorstwa, którego przedmiotem działalności jest hurtowy obrót produktami leczniczymi, wyrobami medycznymi i środkami spożywczymi specjalnego przeznaczenia, a także innymi środkami
i wyrobami zgodnie z art. 72 Prawa farmaceutycznego.
Wyodrębnienie ze Spółki Centrum Sprzedaży Hurtowej i przeniesienie go wraz z pracownikami
w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej – "Farmacol-Logistyka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, stanowi następstwo realizacji zaplanowanych zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Farmacol S. A. która polega na wyłączeniu działalności hurtowej ze Spółki
i przeniesienia jej do spółki zależnej, w której przedmiotowa działalność będzie kontynuowana.
Przeniesienie Centrum Sprzedaży Hurtowej Spółki nastąpi w ramach wniesienia go tytułem wkładu niepieniężnego (aportu), jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w zamian za nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym "Farmacol-Logistyka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibÄ… w Katowicach.
Po podniesieniu kapitału zakładowego Farmacol Spółka Akcyjna posiadać będzie 100 % udziałów
w kapitale zakładowym "Farmacol-Logistyka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Planowana zmiana przyczyni się utworzenia czytelnej struktury holdingowej, wykorzystującej w pełni efekt synergii, w której spółka Farmacol S.A. prowadzić będzie działalność holdingową, odpowiadając za koordynację działań w ramach całej Grupy Kapitałowej Farmacol S. A. Pozostała natomiast działalność operacyjna będzie skupiona w wyspecjalizowanych spółkach zależnych, które odpowiadać będą za określone obszary działania w ramach Grupy Kapitałowej.
Ponadto zmiany te w ocenie zarządu Spółki powinny przyczynić się także do efektywniejszego wykorzystania posiadanych zasobów Grupy Kapitałowej, co z kolei będzie prowadzić do zwiększenia konkurencyjności i umocnienia pozycji rynkowej podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| | |
