| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-10-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FARMACOL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Farmacol S.A. podaje do publicznej wiadomości, że Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 20 października 2006 r., działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 27 z dnia 23 czerwca 2006 roku, ustaliła tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: "FARMACOL" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu: "FARMACOL" S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
4. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.
5. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
6. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć zakłady, oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, jak również prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także tworzyć spółki, przystępować do innych spółek w kraju i za granicą, uczestniczyć w innych powiązaniach gospodarczych.
§ 2
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych PKD 51.46.Z
2. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego PKD 51.47.Z
3. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków PKD 51.45.Z
4. Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych PKD 51.39.Z
5. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych PKD 52.31.Z
6. Sprzedaż detaliczna artykułów medycznych i ortopedycznych PKD 52.32.Z
7. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych PKD 52.33.Z
8. Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach PKD 52.12.Z
9. Produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych z wyjątkiem działalności usługowej PKD 33.10.A
10. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych PKD 24.52.Z
11. Reklama PKD 74.40.Z
12. Badanie rynku i opinii publicznej PKD 74.13.Z
13. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi PKD 60.24.B
14. Restauracje PKD 55.30.A
15. Pozostałe placówki gastronomiczne PKD 55.30.B
16. Działalność detektywistyczna i ochroniarska PKD 74.60.Z
17. Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.11.Z
18. Wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z
19. Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń PKD 71.34.Z
20. Wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego PKD 71.40.Z
21. Pozostała działalność związana z ochroną zdrowia ludzkiego gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 85.14.D
22. Hotele i motele z restauracjami PKD 55.11.Z
23. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12.Z
24. Wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z
25. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 80.42.Z
26. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 65.23.Z
27. Transport drogowy towarów PKD 60.24
28. Przeładunek towarów PKD 63.11
29. Magazynowanie i przechowywanie towarów PKD 63.12
30. Działalność wspomagająca transport lądowy, pozostała PKD 63.21.Z
31. Przetwarzanie danych PKD 72.30.Z
32. Działalność związana z bazami danych PKD 72.40.Z
33. Działalność związana z informatyką, pozostała PKD 72.60.Z
34. Działalność rachunkowo – księgowa PKD 74.12.Z
§ 3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 4
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.400.000 /dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy złotych/ złotych i dzieli się na 23.400.000 /dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy złotych/ akcji o wartości nominalnej 1,00 /jeden/ złoty każda, w tym na:
- 65.000 /sześćdziesiąt pięć tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 00001 do 65000;
- 35.000 /trzydzieści pięć tysięcy/ akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 00001 do 35000;
- 1.935.000 /jeden milion dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o numerach od 0000001 do 1935000;
- 1.965.000 /jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 1965000
- 3.800.000 /trzy miliony osiemset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 3800000.
- 15.600.000 /piętnaście milionów sześćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 15600000.
2. Akcje serii A i akcje serii C uprzywilejowane są w ten sposób, że na każdą akcję przypada pięć głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
3. Spółka może wydawać akcje imienne lub na okaziciela.
§ 5
(skreślony)
§ 6
1. Akcje Spółki są zbywalne, przy czym zbycie akcji imiennych serii A i serii C w okresie do 31 grudnia 2001 roku wymaga zgody rady nadzorczej. Jeżeli rada nadzorcza odmawia zezwolenia, powinna w terminie 60 dni od dnia zgłoszenia radzie nadzorczej zamiaru zbycia akcji wskazać innego nabywcę. W takim wypadku akcje zostaną zbyte po cenie równej wartości obliczonej według ostatniego bilansu zatwierdzonego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Cena zostanie uiszczona do rąk zarządu Spółki, który przekaże cenę zbywcy.
2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody rady nadzorczej. W stosunku do akcji imiennych serii A i serii C zgoda na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela nie może być udzielona wcześniej niż po upływie roku kalendarzowego 2001 (dwa tysiące pierwszego).
3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
4. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania.
§ 7
1. Akcje mogą być umarzane przy zastosowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego, na mocy uchwały walnego zgromadzenia.
2. (skreślony)
3. Umorzenie akcji następuje z momentem określonym przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.
4. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe.
§ 8
Organami Spółki są:
a) walne zgromadzenie akcjonariuszy,
b) rada nadzorcza,
c) zarząd.
§ 9
1. Walne zgromadzenia akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki.
2. Walne zgromadzenia akcjonariuszy są zwyczajne lub nadzwyczajne.
3. Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
4. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek rady nadzorczej albo akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 / jedna dziesiąta / część kapitału zakładowego.
5. Walne zgromadzenie zwołuje się w trybie i formie określonych przepisami kodeksu spółek handlowych.
6. Posiadacz akcji na okaziciela ma prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, jeżeli przynajmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia złoży w Spółce swoje akcje.
7. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
§ 10
1. Walne zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim głosów.
2. Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem przypadków, dla których kodeks spółek handlowych wymaga większości kwalifikowanej.
§ 11
1. Do kompetencji walnego zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty,
c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej Spółki oraz ustalanie dla nich wynagrodzenia,
e) podejmowanie uchwał w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
f) dokonywanie zmian w Statucie Spółki,
g) podejmowanie uchwał w zakresie połączenia spółek oraz rozwiązania i likwidacji Spółki,
h) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
i) skreślony
j) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
k) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach tego umorzenia,
l) podejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych,
m) podejmowanie innych uchwał wniesionych do porządku obrad przez zarząd, radę nadzorczą lub akcjonariuszy w zakresie i trybie przewidzianym przepisami kodeksu spółek handlowych.
§ 12
1. Walne zgromadzenie akcjonariuszy otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca, a w razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera osoba uprawniona do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.
2. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.
3. Przewodniczący prowadzi walne zgromadzenie i czuwa nad jego prawidłowością.
4. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
§ 13
1. Rada nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków rady nadzorczej ustala uchwałą walne zgromadzenie.
2. Rada nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez radę nadzorczą, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.
3. W skład rady nadzorczej mogą wchodzić także osoby niebędące akcjonariuszami Spółki.
4. Kadencja trwa 3 / trzy/ lata, za wyjątkiem pierwszej rady powoływanej na jeden rok.
5. Przewodniczącego rady nadzorczej wskazują spośród osób wybranych do rady nadzorczej akcjonariusze posiadający akcje serii "A". Ci sami akcjonariusze określają wynagrodzenie przewodniczącego rady nadzorczej.
51. Wiceprzewodniczącego rady nadzorczej wskazują spośród osób wybranych do rady nadzorczej akcjonariusze posiadający akcje serii "C". Ci sami akcjonariusze określają wynagrodzenie wiceprzewodniczącego rady nadzorczej.
6. Do ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej połowy członków rady. Uchwały rady zapadają większością głosów obecnych, a w razie równej ilości głosów, decyduje głos przewodniczącego.
7. Członkowie rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, przy czym obowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej.
8. Rada zbiera się co najmniej trzy razy w roku na zaproszenie przewodniczącego. Ponadto musi być zwołane posiedzenie rady nadzorczej na pisemne żądanie członka złożone na ręce przewodniczącego lub na żądanie zarządu Spółki
9. skreślony
10. W razie ustąpienia członka rady nadzorczej bądź wygaśnięcia jego mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji, walne zgromadzenie może uzupełnić skład rady, z tym że mandaty członków powołanych do rady w wyniku uzupełnienia wygasają z upływem kadencji rady.
11. Członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Prawo do odwołania każdego z członków rady nadzorczej przysługuje także akcjonariuszom dysponującym akcjami serii "A".
12. Członkowie ustępującej rady nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje.
§ 14
1. Rada nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy:
a) rozpatrywanie bilansów miesięcznych z prawem czynienia uwag i żądania wyjaśnień od zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu finansów Spółki w każdym czasie według swojego uznania,
b) badanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
c) badanie sprawozdania zarządu oraz wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat oraz składanie walnemu zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania,
d) zatwierdzanie wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz wieloletnich planów finansowych,
e) podejmowanie uchwał co do zakładania nowych jednostek organizacyjnych, tworzenia spółek
i przystępowania do nich,
f) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,
g) zatwierdzanie preliminarza wydatków zarządu,
h) rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw, podlegających uchwale walnego zgromadzenia,
i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
j) powoływanie i odwoływanie członków zarządu Spółki oraz ustalanie dla nich wynagrodzenia.
3. Rada nadzorcza ma prawo z ważnych powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych członków zarządu, w drodze uchwały podjętej większością 4/5 /cztery piąte/ oddanych głosów.
4. Rada nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
5. Obrady rady nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje przewodniczący i obecni członkowie rady. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów powinny być dołączone odrębne zdania członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy członków nieobecnych na posiedzeniu rady.
6. Członek rady nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał rady oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.
7. Zwołujący posiedzenie rady nadzorczej może zaznaczyć, iż posiedzenie to odbywa się w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznych lub audiowizualnych). Szczegóły zwoływania i odbywania tego typu posiedzeń rady nadzorczej określone zostaną w regulaminie rady nadzorczej, a do tego czasu określane będą przez zwołującego radę nadzorczą.
§ 15
1. Zarząd Spółki składa się z od jednej do pięciu osób.
2. Kadencja zarządu Spółki trwa trzy lata.
3. Powołanie do zarządu Spółki stanowi podstawę do zawarcia umowy o pracę ze Spółką lub kontraktu, na zasadach określonych przez radę nadzorczą.
4. Umowę o pracę z członkami zarządu lub kontrakt podpisuje w imieniu Spółki przewodniczący rady nadzorczej.
5. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych.
6. Działanie zarządu reguluje regulamin zarządu uchwalony przez radę nadzorczą.
§ 16
1. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
2. Do kompetencji zarządu należą sprawy nie zastrzeżone Statutem i obowiązującymi przepisami prawa do wyłącznej kompetencji innych organów Spółki.
3. Członkowie zarządu mają prawo i obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach rady nadzorczej
z głosem doradczym.
4. Członek zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10 % udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
5. Jeżeli zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie
z prokurentem.
§ 17
Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
§ 18
Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
§ 19
1. Sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy powinno być sporządzone przez zarząd i zatwierdzone przez walne zgromadzenie w terminach określonych obowiązującymi przepisami,
2. Sprawozdanie roczne zarządu powinno być sporządzone oraz udostępnione wszystkim akcjonariuszom wraz ze sprawozdaniem finansowym, najpóźniej na 15 /piętnaście dni/ przed datą walnego zgromadzenia.
3. Czysty zysk do podziału przeznacza się uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy na :
a) odpisy na kapitał zapasowy,
b) odpisy na kapitał rezerwowy,
c) odpisy na fundusze specjalne, o ile takie zostaną utworzone,
d) dywidendę,
e) inne cele.
4. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie określonym przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, na wniosek zarządu Spółki.
5. Zarząd zawiadamia akcjonariuszy o terminie wypłaty dywidendy przez ogłoszenie dokonane w dzienniku przewidzianym dla ogłoszeń Spółki.
6. Dywidenda nie pobrana w ciągu pięciu lat licząc od wyznaczonego przez walne zgromadzenie terminu wypłaty przechodzi na własność Spółki.
§ 20
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
2. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że walne zgromadzenie postanowi odmiennie.
§ 21
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem, mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 22
Ogłoszenia Spółki dokonywane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Niniejszy tekst jednolity Statutu sporządzony został zgodnie z tekstem pierwotnym (akt notarialny sporządzony przez notariusz Katarzynę Kurz w KN w Mysłowicach w dniu 31.12.1996 r. Rep. A Nr 9890/1996) i uwzględnia wszystkie zmiany uchwalone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Farmacol S.A. i zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy :
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 19.07.1997 r. Rep. A Nr 10071 / 1997,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 10.10.1997 r. Rep. A 13898 / 1997,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 20.03.1998 r. Rep A Nr 5250 / 1998,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 09.05.1998 r. Rep. A Nr 7848 / 1998,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 30.10.1998 r. Rep. A Nr 22051 / 1998,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 30.12.1998 r. Rep. A Nr 26230 / 1998,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 31.03.1999 r. Rep A Nr 4775 / 1999,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 07.05.1999 r. Rep. A Nr 6067 / 1999,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 16.06.2000 r. Rep. A. Nr 8637 / 2000,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 21.06.2001 r. Rep. A. Nr 9867 / 2001,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 27.06.2002 r. Rep. A Nr 9082 / 2002,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 30.06.2003 r. Rep. A Nr 8481 / 2003,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 12.11.2003 r. Rep. A Nr 15000 / 2003,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 25.06.2004 r. Rep. A Nr 5252 / 2004,
- akt notarialny sporządzony w KN w Katowicach w dniu 22.06.2006 r. Rep. A Nr 4906 / 2006.
| |
|
