| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-02-22 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | FERRO S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Stanowisko Zarządu FERRO S.A. dotyczące Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji FERRO S.A. ogłoszonego przez PALMYRA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie _podmiotem dominującym względem PALMYRA Sp. z o.o. jest IK VII wspieranym przez podmiot doradczy IK Investment Partners Ltd. z siedzibą w Londynie_ w dniu 4 lutego 2016 r. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd FERRO S.A. _"FERRO" i "Spółka"_, działając na podstawie art. 80 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _"Ustawa"_, niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji _"Wezwanie"_ ogłoszonego w dniu 4 lutego 2016 r. przez PALMYRA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie _"Wzywający"_, której podmiotem dominującym jest fundusz IK VII wspierany przez podmiot doradczy IK Investment Partners Ltd. z siedzibą w Londynie _"IK Investment Partners"_ w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki.
Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający zamierza nabyć na podstawie Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy wszystkie akcje Spółki, tj. 21.242.655 _dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć_ akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł _jeden złoty_ każda _"Akcje"_, notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
Zgodnie z Wezwaniem na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający nie posiadał żadnych akcji Spółki, w tym również przez podmioty zależne bądź dominujące.
Zgodnie z Wezwaniem, Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy.
Zgodnie z Wezwaniem Wzywający zamierza nabyć wszystkie akcje Spółki tj. po Wezwaniu zamierza kontrolować 100% całkowitej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 21.242.655 _dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć_ dających prawo do 21.242.655 _dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć_ głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem, że w Wezwaniu zostanie objętych zapisami przynajmniej 80% wszystkich Akcji, tj. przynajmniej 16.994.124 _szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto dwadzieścia cztery_ Akcje odpowiadające 16.994.124 _szesnastu milionom dziewięćset dziewięćdziesięciu czterem tysiącom sto dwudziestu czterem_ głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym Wzywający zastrzegł sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo nieziszczenia się warunków, o których mowa powyżej.
Podstawy stanowiska ZarzÄ…du
Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi związanymi z Wezwaniem:
a_Treścią Wezwania,
b_Ceną akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; oraz
c_Innymi materiałami, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska.
W celu zweryfikowania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji FERRO, Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy, zwrócił się również do podmiotu zewnętrznego tj. Trigon Investment Banking Sp. z o.o. i Wspólnicy Spółka Komandytowa _"Trigon"_ o sporządzenie opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu _"Opinia o Cenie Akcji"_.
Wpływ Wezwania na interesy, w tym na zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności
W opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki oraz ma uzasadnienie biznesowe dla Spółki oraz Wzywającego i IK Investment Partners. Zarząd Spółki postrzega IK Investment Partners jako wartościowego partnera strategicznego, który mógłby wspierać rozwój Spółki w przyszłości. Zarząd Spółki wierzy, że w przypadku dojścia do skutku transakcji nabycia akcji w ramach Wezwania, FERRO wzmocni swoją pozycję na rynku europejskim oraz będzie mógł skuteczniej i efektywniej realizować strategię ekspansji. Zgodnie z treścią Wezwania, "Wzywający postrzega inwestycję w Akcje jako inwestycję strategiczną i długoterminową. Wzywający ma zamiar dokonać zamiany strategii Spółki i wspierać ją w pozyskiwaniu dodatkowego kapitału o znaczącej wielkości. Kapitał pozyskany ze źródeł zewnętrznych lub wypracowany wewnętrznie przez Spółkę, zostanie wykorzystany do inwestycji we wzrost organiczny, na przejęcia, a także na inwestycje w moce produkcyjne."
Zarząd w szczególności postrzega IK Investment Partners jako wartościowego partnera ze względu na doświadczenie tego inwestora z jego inwestycją w spółce Hansa Metallwerke AG, lidera na rynku artykułów instalacyjno-sanitarnych w Niemczech i Austrii. Przez prawie trzy lata IK Investment Partners, wspólnie z zarządem tej spółki, znacząco zwiększył jej pozycję na rynkach zagranicznych oraz poprawił jej pozycję konkurencyjną poprzez restrukturyzację portfela produktów i optymalizację kosztów produkcyjnych i materiałowych.
W pkt 26 Wezwania zostało zamieszczone oświadczenie Wzywającego o następującej treści: "Po osiągnięciu przez Wzywającego, w wyniku Wezwania, odpowiedniej liczby Akcji w Spółce, Wzywający zamierza podjąć działania mające na celu wycofanie Akcji z obrotu giełdowego, a następnie Wzywający może zadecydować o podjęciu działań mających na celu zniesienie dematerializacji Akcji, zgodnie z art. 91 ustawy o ofert publicznych. Czynności, o których mowa w zdaniu poprzednim nastąpią na podstawie zezwolenia udzielonego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Ponadto Wzywający może zadecydować o przymusowym wykupie wszystkich pozostałych Akcji, należących do akcjonariuszy mniejszościowych z poszanowaniem praw akcjonariuszy mniejszościowych, pod warunkiem, że Wzywający w wyniku Wezwania osiągnie odpowiednią liczbę Akcji."
Wzywający nie przedstawił żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w FERRO i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce.
Ponadto, w oparciu o treść Wezwania oraz powyższe oświadczenia, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wzywający zamierza zmienić lokalizację działalności FERRO.
Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu
Ustawa określa cenę minimalną, tj. cenę wyznaczającą minimum, jakie mogłoby zostać zaoferowane w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Zgodnie z art. 79 Ustawy, cena akcji Spółki zaproponowana w Wezwaniu nie może być niższa niż:
a_średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami na rynku regulowanym za okres trzech miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania;
b_średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami za okres sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w którym akcje były przedmiotem obrotu na rynku głównym;
c_najwyższa cena, którą podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, jego podmioty zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszenie Wezwania za akcje będące przedmiotem Wezwania, lub
d_najwyższa wartość rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, jego podmioty zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy wydały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania.
Zgodnie z treścią Wezwania:
a_Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 10,49 zł _dziesięć złotych czterdzieści dziewięć groszy_;
b_Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 10,10 zł _dziesięć złotych dziesięć groszy_;
c_W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, ani jego podmioty zależne nie nabywały Akcji w zamian za świadczenie pieniężne ani niepieniężne.
d_Wzywający nie jest, ani nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, stroną porozumienia dotyczącego nabywania Akcji, zgodnego głosowania na jej walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 10,50 zł _dziesięć złotych pięćdziesiąt groszy_ za każdą Akcję, zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach _a_ – _d_ powyżej.
Zgodnie z Opinią o Cenie Akcji sporządzoną przez Trigon w dniu 18 lutego 2016 r. cena zaproponowana w Wezwaniu za Akcje FERRO nie odpowiada wartości godziwej Spółki.
Po zapoznaniu się z Opinią o Cenie Akcji sporządzoną przez Trigon Zarząd stwierdza, że zaproponowana cena nie uwzględnia w sposób pełny potencjału wzrostu wartości Spółki, uwzględniając więc długoterminowy okres inwestycyjny, nie odpowiada ona wartości godziwej Spółki.
Zastrzeżenie
Z wyjątkiem zlecenia dla Trigon w zakresie sporządzenia opinii dotyczącej ceny za Akcje Spółki oferowanej w Wezwaniu, Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią.
Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.
W dniu 18 lutego 2016 r. Trigon przedstawił Zarządowi Opinię o Cenie Akcji – pisemną opinię co do tego, czy cena oferowana w Wezwaniu jest godziwa biorąc pod uwagę wartość Spółki. Opinia o Cenie Akcji podlega pewnym założeniom, ograniczeniom i zastrzeżeniom. Trigon świadczy usługi zgodnie z umową zawartą ze Spółką i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem ani nie jest odpowiedzialny wobec żadnego innego podmiotu, poza Spółką, za świadczenie usług w związku z Wezwaniem ani treścią Opinii o Cenie Akcji. Opinia o Cenie Akcji stanowi załącznik do niniejszego stanowiska Zarządu.
Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r.
Zarząd nie posiada żadnych informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r., które powinny zostać ujawnione i, zgodnie z najlepszą wiedzą, nie posiada wiedzy o faktach dotyczących Spółki lub jej akcji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne mające zastosowanie do oceny Wezwania, które powinny zostać ujawnione i których Spółka dotąd nie ujawniła.
Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszą opinią Zarządu w sprawie Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie wszystkich informacji dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem jego obowiązków związanych z dostarczaniem informacji, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe związane z taką odpowiedzią.
Zarząd podkreśla, że mogą istnieć opinie dotyczące wartości Spółki różniące się od przedstawionych w niniejszym dokumencie.
| | |
