| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FERRO S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zawarciu umów kredytowych i spełnieniu się niektórych z warunków zawieszających przewidzianych w umowie nabycia 100% akcji NOVASERVIS a.s. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FERRO S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 9/2011 z dnia 22 marca 2011 r., informuje o zawarciu poniższych umów kredytowych i ziszczeniu się niektórych z warunków zawieszających przewidzianych w umowie nabycia 100% akcji NOVASERVIS a.s. z siedzibą w Brnie, pod adresem Merhautova 208, kod pocztowy: 613-00, Republika Czeska, o numerze identyfikacyjnym 277 03 185 ("NOVASERVIS") zawartej w dniu 21 marca 2011 r. pomiędzy Spółką jako gwarantem, ZQS Czech, s.r.o. (spółką specjalnego przeznaczenia utworzona i działająca zgodnie z prawem Republiki Czeskiej, w 100% kontrolowana przez Spółkę) ("Spółka Celowa"), jako kupującym, KBC Private Equity N.V. oraz Petr Schreier, Josef Bělaška i Vladimir Šild, jako sprzedającymi ("Umowa Nabycia NOVASERVIS").
1. Informacja o zawarciu umowy kredytu przeznaczonego na sfinansowanie nabycia akcji NOVASERVIS
Zarząd Spółka informuje, że w dniu 28 marca 2011 r. Spółka Celowa zawarła z Komerční banka, a.s. ("Komerční banka") umowę kredytu terminowego, na podstawie której Komerční banka zobowiązała się udzielić Spółce Celowej kredytu terminowego w wysokości do 120 mln CZK przeznaczonego na sfinansowanie nabycia przez Spółkę Celową akcji NOVASERVIS.
Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy PRIBOR (stopy oprocentowania czeskiego rynku międzybankowego) lub stopy procentowej określonej zgodnie z mechanizmem zawartym w umowie, w obu przypadkach powiększonej o określoną w umowie marżę.
Zgodnie z umową, Spółka Celowa zobowiązała się w szczególności do: (i) utrzymywania wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA (na poziomie skonsolidowanym) na określonym w umowie poziomie oraz (ii) uzyskania zgody Komerční banka na zawarcie lub zmianę przez Spółkę Celową, Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Spółki umów o wartości przekraczającej wartość określoną w umowie.
Komerční banka ma prawo postawić kredyt w stan natychmiastowej wymagalności oraz podjąć inne działania określone w umowie w celu zabezpieczenia swoich interesów w przypadku wystąpienia zdarzeń wskazanych w umowie.
Zgodnie z umową kredytu powinny zostać ustanowione następujące zabezpieczenia wierzytelności Komerční banka: (i) zastaw na udziałach Spółki Celowej posiadanych przez Spółkę, (ii) zastaw na akcjach NOVASERVIS posiadanych przez Spółkę Celową, (iii) list wspierający (ang. letter of comfort) realizację zobowiązań przez Spółkę Celową skierowany przez Spółkę do Komerční banka, (iv) zastaw na rachunkach bankowych Spółki Celowej prowadzonych przez Komerční banka oraz (v) weksel własny wystawiony przez Spółkę Celową.
Umowa kredytu przewiduje, że połączenie (lub inna określona w umowie restrukturyzacja) Spółki Celowej i NOVASERVIS na warunkach zaakceptowanych przez Komerční banka powinna nastąpić nie później niż w terminie 9 miesięcy od dnia zawarcia umowy.
Spłata kredytu ma nastąpić w ratach kwartalnych w ciągu sześciu lat od dnia zawarcia umowy z rocznym okresem karencji w pierwszym roku. W drugim do piątego roku suma kwartalnych rat kapitałowych w poszczególnych latach będzie wynosić po 25 mln CZK, natomiast w szóstym roku suma kwartalnych rat kapitałowych będzie wynosić 20 mln CZK.
2. Informacja o zawarciu umowy kredytu przeznaczonego na refinansowanie zadłużenia NOVASERVIS oraz finansowanie kapitału obrotowego NOVASERVIS
Zarząd Spółki informuje ponadto, że w dniu 28 marca 2011 r. NOVASERVIS zawarła z Komerční banka umowę kredytową, na podstawie której Komerční banka zobowiązała się udzielić NOVASERVIS kredytu terminowego w wysokości do 370 mln CZK przeznaczonego na refinansowanie zadłużenia wynikającego z wcześniej zawartych umów kredytowych oraz kredytu odnawialnego w wysokości do 80 mln CZK przeznaczonego na finansowanie kapitału obrotowego NOVASERVIS.
Oprocentowanie kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego określane jest na podstawie stopy PRIBOR (stopy oprocentowania czeskiego rynku międzybankowego) lub stopy procentowej określonej zgodnie z mechanizmem zawartym w umowie, w obu przypadkach powiększonej o określoną w umowie marżę.
Zgodnie z umową, NOVASERVIS zobowiązała się w szczególności do: (i) utrzymywania wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA na określonym w umowie poziomie oraz (ii) uzyskania zgody Komerční banka na zawarcie lub zmianę przez NOVASERVIS lub spółki z grupy kapitałowej NOVASERVIS umów o wartości przekraczającej wartość określoną w umowie.
Komerční banka ma prawo postawić kredyt w stan natychmiastowej wymagalności oraz podjąć inne działania określone w umowie w celu zabezpieczenia swoich interesów w przypadku wystąpienia zdarzeń wskazanych w umowie.
Następujące zabezpieczenia wierzytelności Komerční banka z tytułu zawartej umowy powinny zostać ustanowione: (i) zastaw na rachunkach bankowych NOVASERVIS prowadzonych przez Komerční banka, (ii) hipoteka na nieruchomościach NOVASERVIS, (iii) zastaw na znakach towarowych NOVASERVIS, (iv) zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, (v) zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, (vi) list wspierający (ang. letter of comfort) realizację zobowiązań przez NOVASERVIS skierowany przez Spółkę do Komerční banka oraz (vii) weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS.
Spłata zadłużenia z tytułu kredytu terminowego ma nastąpić w ratach kwartalnych w ciągu sześciu lat od dnia zawarcia umowy. Suma kwartalnych rat kapitałowych w poszczególnych latach spłaty kredytu terminowego będzie kształtować się następująco: w pierwszym roku 60 mln CZK, w drugim roku 45 mln CZK, w trzecim roku 55 mln CZK, w czwartym roku 65 mln CZK, w piątym roku 70 mln CZK, w szóstym roku 75 mln CZK.
Spłata zadłużenia z tytułu kredytu odnawialnego ma nastąpić w ciągu jednego roku od dnia zawarcia umowy, z możliwością rocznego przedłużenia terminu spłaty.
3. Transakcja nabycia 100% akcji NOVASERVIS
Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z Umową Nabycia NOVASERVIS, po zawarciu powyższych umów kredytowych, przeniesienie własności oraz zapłata ceny nabycia 100% akcji NOVASERVIS jest uzależniona od ziszczenia się pozostałych warunków zawieszających zawartych w Umowie Nabycia NOVASERVIS, w tym w szczególności: (i) pozyskania przez Spółkę wystarczających środków finansowych z emisji obligacji i akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki ("Akcje Serii D"), (ii) zawarcia umów z członkami zarządu NOVASERVIS dotyczących sprawowania przez nich funkcji członków zarządu NOVASERVIS oraz (iii) podjęcia przez członków zarządu NOVASERVIS zobowiązania wobec Spółki do objęcia akcji nowej emisji Spółki po cenie emisyjnej równej cenie emisyjnej Akcji Serii D oraz o łącznej wartości nie mniejszej niż 4 mln CZK każdy, jak również wykonania przez strony Umowy Nabycia NOVASERVIS oraz Komerční banka i Československá obchodní banka, a.s., będących stroną istniejących umów kredytowych zawartych przez NOVASERVIS, zobowiązań przewidzianych w Umowie Nabycia NOVASERVIS oraz innych umowach zawartych w związku z transakcją nabycia 100% akcji NOVASERVIS.
| |
|
