| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FERRO S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zawarciu umowy nabycia 100% akcji NOVASERVIS a.s., strukturze finansowania transakcji nabycia 100% akcji NOVASERVIS a.s. oraz zawarciu umowy o przeprowadzenie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii D | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | 1. Informacja o zawarciu umowy nabycia 100% akcji NOVASERVIS a.s.
Zarząd FERRO S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 21 marca 2011 r. Spółka jako gwarant, ZQS Czech, s.r.o. (spółka specjalnego przeznaczenia utworzona i działająca zgodnie z prawem Republiki Czeskiej, w 100% kontrolowana przez Spółkę) ("Spółka Celowa"), jako kupujący, KBC Private Equity N.V. oraz Petr Schreier, Josef Bělaška i Vladimir Šild (łącznie "Sprzedający"), jako sprzedający, zawarli umowę nabycia akcji ("Umowa Nabycia NOVASERVIS"), dotyczącą nabycia przez Spółkę Celową 100% akcji NOVASERVIS a.s. z siedzibą w Brnie, pod adresem Merhautova 208, kod pocztowy: 613-00, Republika Czeska, o numerze identyfikacyjnym 277 03 185 ("NOVASERVIS").
Wartość przedsiębiorstwa (ang. enterprise value) NOVASERVIS została ustalona na 1.175,0 mln CZK. Cena nabycia 100% akcji NOVASERVIS będzie równa wartości przedsiębiorstwa NOVASERVIS podlegającej określonym korektom, w tym zostanie obniżona o wysokość zadłużenia finansowego netto NOVASERVIS, na zasadach określonych w Umowie Nabycia NOVASERVIS.
Przeniesienie własności oraz zapłata ceny nabycia 100% akcji NOVASERVIS jest uzależniona od ziszczenia się szeregu warunków zawieszających, w tym w szczególności: (i) pozyskania przez Spółkę wystarczających środków finansowych z emisji obligacji i akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki ("Akcje Serii D"), jak również pozyskania przez Spółkę Celową i NOVASERVIS finansowania bankowego przeznaczonego na zapłatę przez Spółkę Celową części ceny nabycia 100% akcji NOVASERVIS oraz refinansowanie istniejącego zadłużenia NOVASERVIS (łącznie "Finansowanie Zewnętrzne"), (ii) zawarcia umów z członkami zarządu NOVASERVIS dotyczących sprawowania przez nich funkcji członków zarządu oraz (iii) podjęcia przez członków zarządu NOVASERVIS zobowiązania wobec Spółki do objęcia akcji nowej emisji Spółki po cenie emisyjnej równej cenie emisyjnej Akcji Serii D oraz o łącznej wartości nie mniejszej niż 4 mln CZK każdy ("Zobowiązanie Inwestycyjne").
Zgodnie z Umową Nabycia NOVASERVIS, przewidywany termin zamknięcia transakcji to dzień 8 kwietnia 2011 r. Sprzedający działający łącznie oraz Spółka Celowa będą uprawnieni do odstąpienia od Umowy Nabycia NOVASERVIS między innymi w przypadku (i) nieziszczenia się warunku zawieszającego dotyczącego Finansowania Zewnętrznego zawartego w Umowie Nabycia NOVASERVIS do dnia 15 kwietnia 2011 r., oraz (ii) nieziszczenia się pozostałych warunków zawieszających zawartych w Umowie Nabycia NOVASERVIS do dnia 30 kwietnia 2011 r.
Zgodnie z Umową Nabycia NOVASERVIS, w okresie pomiędzy podpisaniem Umowy Nabycia NOVASERVIS a datą zamknięcia transakcji Sprzedający zapewnią, że NOVASERVIS oraz spółki z grupy kapitałowej NOVASERVIS będą prowadziły działalność w ramach zwykłego zarządu oraz nie będą podejmować nadzwyczajnych działań lub czynności.
W związku ze Zobowiązaniem Inwestycyjnym, Zarząd Spółki zamierza, po zamknięciu transakcji nabycia 100% akcji NOVASERIS, na podstawie upoważnienia zawartego w § 5 ust. 5 Statutu Spółki, dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i zaoferować członkom zarządu NOVASERVIS, tj. Petrowi Schreier, Josefowi Bělaška i Vladimirowi Šild, akcje Spółki nowej emisji po cenie emisyjnej równej cenie emisyjnej Akcji Serii D. Zaoferowanie akcji Spółki członkom zarządu NOVASERVIS oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji Spółki będzie wymagało uzyskania zgody rady nadzorczej Spółki.
2. Struktura finansowania transakcji nabycia 100% akcji NOVASERVIS
Spółka zamierza sfinansować nabycie 100% akcji NOVASERVIS ze środków pozyskanych przez Spółkę Celową z kredytu bankowego oraz wpływów z emisji Akcji Serii D i obligacji przez Spółkę.
Intencją Spółki jest zawarcie ze Spółką Celową przed zamknięciem transakcji umowy pożyczki, na podstawie której Spółka udzieli Spółce Celowej pożyczki środków pochodzących z emisji przez Spółkę Akcji Serii D i obligacji, które zostaną przeznaczone na zapłatę ceny nabycia 100% akcji NOVASERVIS.
Spółka otrzymała od Komerční banka, a.s. ofertę udzielenia Spółce Celowej oraz NOVASERVIS finansowania w kwocie 570 mln CZK, w tym 120 mln CZK przeznaczonych na sfinansowanie nabycia 100% akcji NOVASERVIS, 370 mln CZK na cel refinansowania istniejącego zadłużenia NOVASERVIS oraz 80 mln CZK przeznaczonych na finansowanie kapitału obrotowego NOVASERVIS. Spółka oraz Spółka Celowa prowadzą obecnie z Komerční banka, a.s. negocjacje w przedmiocie zawarcia umowy kredytu.
Spółka wstępnie zamierza pozyskać z emisji obligacji niezabezpieczonych na okaziciela od około 45 mln zł do około 55 mln zł. Spółka przewiduje, że termin zapadalności obligacji będzie wynosić do 60 miesięcy od dnia przydziału, z opcją przedterminowego wykupu po upływie 36 miesięcy od dnia przydziału. Oprocentowanie obligacji będzie określane na podstawie stopy 6M WIBOR powiększonej o określoną w warunkach emisji marżę.
Ponadto, Spółka wstępnie zamierza pozyskać z emisji Akcji Serii D od około 85 mln zł do około 95 mln zł, przy założeniu pozyskania z emisji obligacji niezabezpieczonych na okaziciela kwoty 50 mln zł.
3. Umowa o przeprowadzenie subskrypcji akcji z związku z ofertą prywatną Akcji Serii D
Zarząd Spółki informuje również, że w dniu 22 marca 2011 r. Spółka zawarła z UniCredit CAIB Poland S.A. ("UniCredit") umowę o przeprowadzenie subskrypcji akcji z związku z ofertą prywatną Akcji Serii D ("Umowa Plasowania"). Zgodnie z Umową Plasowania, UniCredit zobowiązał się dołożyć należytej staranności w celu zapewnienia subskrybentów na Akcje Serii D.
Umowa o Plasowanie zawiera standardowe warunki zawieszające i rozwiązujące znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty prywatnej Akcji Serii D, w tym warunki związane z wystąpieniem określonych zdarzeń określanych jako siła wyższa, wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki oraz na rynkach kapitałowych i w gospodarce, warunki związane z prawdziwością, kompletnością i rzetelnością oświadczeń oraz zapewnień udzielonych przez Spółkę w Umowie Plasowania.
W Umowie Plasowania Spółka zobowiązała się do zwolnienia UniCredit oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w związku z określonymi działaniami (tzw. klauzula indemnifikacyjna).
Ponadto, w Umowie Plasowania, Spółka podjęła wobec UniCredit określone zobowiązania typu lock up obowiązujące przez okres 12 miesięcy po dniu pierwszego notowania Akcji Serii D na GPW.
4. Ogólne informacje o NOVASERVIS
NOVASERVIS jest czeską spółką działającą w branży armatury i wyposażenia sanitarnego.
Od 2006 r. NOVASERVIS wchodzi w skład portfela inwestycyjnego funduszu KBC Private Equity N.V.
NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Na Słowacji NOVASERVIS posiada drugi co do wielkości udział rynkowy w sprzedaży baterii ilościowo.
NOVASERVIS sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych: baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. zawory, wężyki).
NOVASERVIS prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami La Torre, Metalia, Nobless i Novatorre.
W 2010 r. NOVASERVIS osiągnęła przychody w wysokości 674 mln CZK (102 mln PLN) oraz EBITDA w wysokości 157,4 mln CZK (25,5 mln PLN).
| |
|
