| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-05-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FERRO S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO SA w dniu 23 czerwca 2010 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Ferro Spółka Akcyjna (Spółka) z siedzibą 32-050 Skawina, ul. Przemysłowa 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000289768, działając na podstawie art.399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (Walne Zgromadzenie) na dzień 23 czerwca 2010r. o godzinie 11.00 w Skawinie przy ul. Przemysłowej 7
1. PORZĄDEK OBRAD
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
6. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2009r. wraz ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za 2009r.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2009r.
9. Podjęcie uchwały o podziale zysku.
10. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.
11. Udzielenie absolutorium członkom organów Rady Nadzorczej.
12. Ustalenie ilości członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji , powołanie Rady Nadzorczej (w związku z upływem kadencji) i wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
13. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
14. Zamknięcie obrad.
2. PRAWO AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (dalej jako ZWZA). Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZA, tj. nie później niż do dnia 2 czerwca 2010 r.
Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZA powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina lub w postaci elektronicznej – zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 14 poniżej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie
instrumentami finansowymi, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić także uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie w postaci elektronicznej dokumenty powinny zostać zeskanowane do formatu PDF.
3. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD ZWZA LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZWZA
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZA zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina lub w postaci elektronicznej – zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 14 poniżej – projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązani są dołączyć do zgłoszenia dokumenty, o których
mowa w pkt 2 powyżej, w formie w nim przewidzianej.
4. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS ZWZA
Każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
5. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA SPÓŁKI PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA
Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 4023 ustawy – Kodeks spółek handlowych, został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ferro.pl
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZA i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
5.1. Pełnomocnictwo udzielone na piśmie
W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik obowiązany jest przy sporządzaniu listy obecności:
- przedłożyć kopię dokumentu pełnomocnictwa wraz z kopiami dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji akcjonariusza (aktualny odpis KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych) za jednoczesnym okazaniem oryginałów tych dokumentów,
- okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.
W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
5.2. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o
ustanowieniu pełnomocnika.
Akcjonariusze zawiadamiają o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poprzez doręczenie przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: wza@ferro.pl dokumentu pełnomocnictwa, podpisanego przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza (samego akcjonariusza).
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie załącznika:
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza,
- w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopie odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na ZWZA.
Pełnomocnictwo wraz z innymi dokumentami powinno zostać zeskanowane do formatu PDF.
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzenia za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza,
- w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopii potwierdzonego za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzenia za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na ZWZA.
Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej w dniu ZWZA do godziny 8:00. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik mogą potwierdzić otrzymanie przez Spółkę wyżej wymienionego zawiadomienia pod numerem telefonu: 12 25 62 150.
Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w ZWZA, dokumentów służących do jego weryfikacji.
5.3.Pełnomocnictwo udzielone członkowi Zarządu lub pracownikowi Spółki.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na ZWZA.
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na ZWZA jest: członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym ZWZA. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.
5.4.Pełnomocnictwo udzielone akcjonariuszowi Spółki
Akcjonariusz Spółki może jako pełnomocnik innego akcjonariusza głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką, pod warunkiem spełnienia wymogów, o których mowa w pkt 5.3. powyżej.
6. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W ZWZA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZA przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
7. INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE ZWZA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas obrad ZWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
8. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
9. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWZA
Zgodnie z treścią art. 4061§1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZA jest 7 czerwca 2010 r. (dalej jako Dzień Rejestracji), przypadający na 16 dni przed datą ZWZA.
10. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWZA
Prawo uczestniczenia w ZWZA mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZA, tj. nie wcześniej niż w dniu 28 maja 2010 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 8 czerwca 2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZA.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w ZWZA Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazanych nie później niż na 12 dni przed datą ZWZA przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZA.
11. LISTA AKCJONARIUSZY
Zgodnie z art. 407 ustawy – Kodeks spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w ZWZA zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Skawinie, ul. Przemysłowa 7 w godzinach od 9:00 do 16:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZA, tj. 18.06.2010r., 21.06.2010 r., 22.06.2010 r.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZA nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do Spółki na adres wskazany w pkt 14 niniejszego ogłoszenia.
12. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI
Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas ZWZA wraz z projektami uchwał będzie zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ferro.pl
13. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWZA
Wszelkie informacje dotyczące ZWZA udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ferro.pl
14. ELEKRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZY ZE SPÓŁKĄ
Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w ustawie – Kodeks spółek handlowych, akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.
Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: wza@ferro.pl . Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza Spółki elektronicznej formy komunikacji ze Spółką leży po stronie akcjonariusza.
W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany on jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
Wszystkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.
Maksymalny dopuszczalny rozmiar jednej wiadomości przesłanej na dedykowany adres e-mail: wza@ferro.pl wynosi 5 MB. W przypadku, gdy wiadomość przekroczy dopuszczalny rozmiar, należy ją podzielić na kilka części, z których żadna nie będzie przekraczała rozmiaru 5 MB. W przypadku wysłania wiadomości przekraczającej dopuszczalny rozmiar nie zostanie ona dostarczona.
| |
|
