| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 67 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FON | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie istotnej Umowy – Umowa pożyczki ze spóÅ‚kÄ… Top Marka S.A. w Poznaniu w kwocie 11 000 000 zÅ‚ z możliwoÅ›ciÄ… jej zwiÄ™kszenia do 20 000 000 zÅ‚. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d FON S.A. w PÅ‚ocku niniejszym informuje, że w dniu 30.12.2013 r. zawarÅ‚ ze spóÅ‚kÄ… Top Marka S.A. z siedzibÄ… w Poznaniu przy ul. WierzbiÄ™cice 44a lok. 21B, KRS 0000292265 umowÄ™ zabezpieczonej pożyczki pieniężnej.
Na mocy umowy z dnia 30.12.2013 r. Emitent udzieliÅ‚ Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 11.000.000,00 zÅ‚. Pożyczka bÄ™dzie wypÅ‚acana Pożyczkobiorcy w transzach pod warunkiem ustanowienia przez PożyczkobiorcÄ™ okreÅ›lonych umowÄ… zabezpieczeÅ„. Pierwsza transza w wysokoÅ›ci 4.208.000,00 zÅ‚ (cztery miliony dwieÅ›cie osiem tysiÄ™cy 00/100) zostanie przekazana na wskazane przez PożyczkobiorcÄ™ konto w terminie 4 dni od zawarcia umowy, natomiast druga transza w wysokoÅ›ci 5.792.000,00 (pięć milionów siedemset dziewięćdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce zÅ‚otych 00/100) po ustanowieniu i wpisaniu w ksiÄ™dze wieczystej nieruchomoÅ›ci poÅ‚ożonej w Poznaniu hipoteki umownej do wysokoÅ›ci 30.000.000,00 (trzydzieÅ›ci milionów zÅ‚otych 00/100).
Z tytuÅ‚u udzielenia pożyczki Emitentowi przysÅ‚uguje prowizja w wysokoÅ›ci 1.000.000,00 zÅ‚. Ponadto kwota pożyczki jest oprocentowana w wysokoÅ›ci równej stopie WIBOR dla depozytów 3-miesiÄ™cznych powiÄ™kszonej o 3,3% (trzy i trzy dziesiÄ…te procenta) w skali roku. Termin caÅ‚kowitej spÅ‚aty pożyczki Strony ustaliÅ‚y na dzieÅ„ 31.12.2014 r. Odsetki bÄ™dÄ… pÅ‚atne miesiÄ™cznie z doÅ‚u. Strony postanowiÅ‚y, że przeterminowane zadÅ‚użenie Pożyczkobiorcy bÄ™dzie oprocentowane w wysokoÅ›ci czterokrotnoÅ›ci stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego w skali roku.
Pożyczka zostaÅ‚a zabezpieczona za pomocÄ… nastÄ™pujÄ…cych instrumentów: weksel wÅ‚asny Pożyczkobiorcy, weksel wÅ‚asny porÄ™czyciela, porÄ™czenie osoby fizycznej – wÅ‚aÅ›ciciela 100% udziaÅ‚ów spóÅ‚ki Top Marka SA, poddanie siÄ™ przez PożyczkobiorcÄ™ oraz PorÄ™czyciela egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu PostÄ™powania Cywilnego do kwoty 30.000.000,00 (trzydzieÅ›ci milionów zÅ‚otych), przewÅ‚aszczenie nieruchomoÅ›ci poÅ‚ożonej w Poznaniu wraz z nieodwoÅ‚anym peÅ‚nomocnictwem w formie aktu notarialnego – w przypadku zalegania przez PożyczkodawcÄ™ ze spÅ‚atÄ… pożyczki, zastaw na 40.000 akcji imiennych Pożyczkobiorcy o wartoÅ›ci nominalnej 100 zÅ‚ każda tj. o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci 4.000.000,00 zÅ‚, prawo wypowiedzenia umowy dzierżawy nieruchomoÅ›ci w Poznaniu w przypadku jej przewÅ‚aszczenia na rzecz Emitenta oraz hipoteka umowna na nieruchomoÅ›ci w Poznaniu do wysokoÅ›ci 30.000.000,00 (trzydzieÅ›ci milionów zÅ‚otych 00/100).
Strony postanowiÅ‚y również, że kwota udzielonej pożyczki może ulec zwiÄ™kszeniu o kolejne 9.000.000,00 zÅ‚ pod warunkiem, że Å‚Ä…czna kwota udzielonej pożyczki nie przekroczy 22.000.000,00 (dwadzieÅ›cia dwa miliony zÅ‚otych 00/100), a termin spÅ‚aty nie bÄ™dzie przekraczaÅ‚ dnia 31.12.2016 r. ZwiÄ™kszenie kwoty pożyczki uzależnione jest od speÅ‚nienia przez PożyczkobiorcÄ™ ustalonych warunków, m.in. zwiÄ™kszenia wartoÅ›ci nieruchomoÅ›ci i wymaga formy aneksu do umowy.
Nieruchomość stanowiÄ…ca zabezpieczenie przedmiotowej pożyczki posiada powierzchniÄ™ 23 411 metrów kwadratowych i zlokalizowana jest w Poznaniu, przy ul. Kopanina 54/56, w niewielkiej odlegÅ‚oÅ›ci od ulicy GÅ‚ogowskiej stanowiÄ…cej dogodne poÅ‚Ä…czenie z centrum miasta, drogi krajowej nr 5 oraz wÄ™zÅ‚a autostrady A2. Rejon lokalizacji charakteryzuje siÄ™ sporym zainwestowaniem a najbliższe otoczenie nieruchomoÅ›ci stanowi zabudowa komercyjna.
Zgodnie z informacjami zawartymi w operacie szacunkowym, który wycenia nieruchomość na 30 917 703 zÅ‚ w stosunku do nieruchomoÅ›ci zawarto 76 umów najmu, których Å‚Ä…czna wartość wpÅ‚ywa bezpoÅ›rednio na wartość nieruchomoÅ›ci.
W Å›wietle powyższego i opinii ZarzÄ…du spóÅ‚ki FON SA przedmiotowa umowa pożyczki jest należycie zabezpieczona.
Umowa pożyczki z dnia 30.12.2013 r. zostaÅ‚a uznana za istotnÄ… ze wzglÄ™du na wartość umowy oraz sposób uzgodnionego zabezpieczenia jej spÅ‚aty.
| |
|
