| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 2 | / | 2011 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2011-01-04 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| FON | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| UchwaÅ‚a ZarzÄ…du - podwyższenie KapitaÅ‚u ZakÅ‚adowego SpóÅ‚ki | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 22/2009 z dnia 26.04.2009r, ZarzÄ…d spóÅ‚ki FON S.A. z/s w PÅ‚ocku przekazuje do publicznej wiadomoÅ›ci informacje, że w dniu 3 stycznia 2010r. przed Notariuszem Marcinem Szczepaniakiem prowadzÄ…cym kancelariÄ™ NotarialnÄ… w PÅ‚ocku przy ul. 1-go Maja 12 lok. 14 odbyÅ‚o siÄ™ posiedzenie ZarzÄ…du SpóÅ‚ki, na którym podjÄ™to uchwaÅ‚Ä™ o nastÄ™pujÄ…cej treÅ›ci: ZarzÄ…d dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie §.7a Statutu SpóÅ‚ki FON SpóÅ‚ka Akcyjna z siedziba w PÅ‚ocku; - art. 444-447 kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz art. 430-433 kodeksu spóÅ‚ek handlowych w zwiÄ…zku z art. 453 § 1 kodeksu spóÅ‚ek handlowych; upoważnienia zawartego w uchwale numer 10/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki FON SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w PÅ‚ocku z dnia 26 marca 2009r. (dwudziestego siódmego marca dwa tysiÄ…ce dziewiÄ…tego roku) zawartej w protokole sporzÄ…dzonym przed Jerzym Folcholcem, notariuszem w GÅ‚ownie, za numerem repetytorium A 2645/2009 z dnia 26 kwietnia 2009r. (dwudziestego szóstego kwietnia dwa tysiÄ…ce dziewiÄ…tego roku), w sprawie udzielenia zarzÄ…dowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeÅ„ kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego o kwotÄ™ nie przekraczajÄ…cÄ… 10.000.000,00 zÅ‚ (dziesięć milionów zÅ‚otych) w drodze emisji akcji zwykÅ‚ych na okaziciela i zmiany Statutu SpóÅ‚ki oraz w sprawie ubiegania siÄ™ o dopuszczenie praw z tych akcji i tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia zarzÄ…du SpóÅ‚ki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych, o której mowa w art. 5 ust. 4 w zwiÄ…zku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – zaÅ‚Ä…cznik do niniejszego protokoÅ‚u; JednogÅ‚oÅ›nie w gÅ‚osowaniu jawnym podjÄ…Å‚ nastÄ™pujÄ…cÄ… uchwaÅ‚Ä™:
Uchwala nr 1/2010 ZarzÄ…du spóÅ‚ki pod firmÄ… FON S.A. z siedzibÄ… w PÅ‚ocku z dnia 1 stycznia 2011r. w sprawie podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego FON SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w PÅ‚ocku oraz zmianie statutu SpóÅ‚ki:
1.Podwyższa siÄ™ kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki z kwoty 10.803.180, 70 zÅ‚otych (dziesięć milionów osiemset trzy tysiÄ…ce sto osiemdziesiÄ…t zÅ‚oty siedemdziesiÄ…t groszy) o kwotÄ™ 396.819,30 zÅ‚otych (trzysta dziewięćdziesiÄ…t sześć tysiÄ™cy osiemset dziewiÄ™tnaÅ›cie zÅ‚otych trzydzieÅ›ci groszy) do kwoty 11.200.000(jedenaÅ›cie milionów dwieÅ›cie tysiÄ™cy) zÅ‚otych, w drodze emisji nie wiÄ™cej niż 3.968.193 (trzy miliony dziewięćset sześćdziesiÄ…t osiem tysiÄ™cy sto dziewięćdziesiÄ…t trzy) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii J o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚otych (dziesięć groszy) każda akcja.
2. Cena emisyjna akcji serii J wynosi 0,56 złotych (pięćdziesiąt sześć groszy) za każdą akcję.
3.Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2010 roku (pierwszego stycznia dwa tysiące dziesiątego roku).
4.Akcje serii J bÄ™dÄ… pokryte w caÅ‚oÅ›ci gotówkÄ…. WpÅ‚ata nastÄ…pi najpóźniej w dniu podpisania umowy o objÄ™ciu akcji.
5. Akcje zostanÄ… zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców.
6. Wyłącza się prawo poboru akcji serii J w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy.
7. Akcje serii J zostanÄ… objÄ™te w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców.
8. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki :
a) Dokona przydziału akcji serii J
b) Ustali inne szczegóÅ‚owe warunki emisji akcji serii J w zakresie nie uregulowanym w niniejszej uchwale.
9. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki dokona wszelkich czynnoÅ›ci koniecznych do prawidÅ‚owego wykonania postanowieÅ„ niniejszej uchwaÅ‚y oraz postanowieÅ„ przepisów prawa, a w szczególnoÅ›ci:
a)podejmie dziaÅ‚ania majÄ…ce na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze SÄ…dowym zmian w Statucie SpóÅ‚ki, zwiÄ…zanych z podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki o akcje serii J,
b)podejmie dziaÅ‚ania zwiÄ…zane z ofertÄ… prywatnÄ… akcji jak również majÄ…ce na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym GieÅ‚dy Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. , w tym także majÄ…ce na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii J oraz podjÄ™cia niezbÄ™dnych czynnoÅ›ci w zakresie dematerializacji i rejestracji praw do akcji serii J.
c)Opinia Zarządu w sprawie uzasadnienia wyłączenia praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
10.ZarzÄ…d SpóÅ‚ki postanawia zmienić treść §7 Statutu SpóÅ‚ki FON S.A., który otrzymuje nastÄ™pujÄ…ce brzmienie:
KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy spóÅ‚ki wynosi 11.200.000 zÅ‚ (jedenaÅ›cie milionów dwieÅ›cie tysiÄ™cy zÅ‚otych) i dzieli siÄ™ na 112.000.000 zÅ‚ (sto dwanaÅ›cie milionów) akcji o wartoÅ›ci nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:
a/ 1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela,
b/ 2.500.000 (dwa i póÅ‚ miliona) akcji zwykÅ‚ych serii B na okaziciela,
c/ 1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d/ 9.295.283 (dziewięć milionów dwieÅ›cie dziewięćdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy dwieÅ›cie osiemdziesiÄ…t trzy) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii D,
e/ 15.017.202 (piÄ™tnaÅ›cie milionów siedemnaÅ›cie tysiÄ™cy dwieÅ›cie dwa) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii E,
f/ 2.880.000 (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
g/ 3.270.000 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H.
h/ 72.021.000 (siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii i.
i/ 3.968.193 (trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii J".
11.ZarzÄ…d SpóÅ‚ki podejmie dziaÅ‚ania majÄ…ce na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze SÄ…dowym zmian w Statucie SpóÅ‚ki, zwiÄ…zanych z podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki o akcje serii J.
12. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego.
Załącznik Nr 1
Opinia ZarzÄ…du SpóÅ‚ki FON S.A. z siedzibÄ… w PÅ‚ocku uzasadniajÄ…ca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii J.
Podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w nowej emisji akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych emisariuszy prawa poboru, pozwoli na pozyskanie kapitaÅ‚u przez SpóÅ‚kÄ™. W obecnej sytuacji subskrypcja prywatna jest bowiem bez wÄ…tpienia najlepszym sposobem pozyskania Å›rodków finansowych potrzebnych SpóÅ‚ce, umożliwiajÄ…cym wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesienie wiarygodnoÅ›ci i zwiÄ™kszenie dynamiki rozwoju.
Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu pozyskanie Å›rodków, co umożliwi akumulacjÄ™ i konsolidacjÄ™ kapitaÅ‚u SpóÅ‚ki. W dalszej perspektywie nowi inwestorzy wspólnie z dotychczasowymi akcjonariuszami podejmÄ… decyzjÄ™ co, do sposobu wykorzystania Å›rodków uzyskanych z emisji.
Upoważnienie udzielone zostaÅ‚o ZarzÄ…dowi SpóÅ‚ki do zÅ‚ożenia oferty nabycia akcji nowej emisji wybranym przez siebie inwestorom , którzy bÄ™dÄ… w stanie zaangażować w SpóÅ‚kÄ™ znaczÄ…ce Å›rodki finansowe.
Przyjąć zatem należy, iż wyÅ‚Ä…czenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy oraz jest jednoczeÅ›nie w interesie SpóÅ‚ki.
| |
|