| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 59 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-11-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FON | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FON Spółka Akcyjna przedstawia projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
zwołane na dzień 3.12.2008 roku o godzinie 14.00
UCHWAŁA Nr 1/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki FON Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy
z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1400
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy wybiera na swojego Przewodniczącego Pana/Panią ......................................
UCHWAŁA Nr 2/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki FON Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy
z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1400
w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy wybiera w skład komisji skrutacyjnej następujące osoby: ......................................
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UCHWAŁA Nr 3/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki FON Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy
z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1400
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje porządek obrad zawarty w ogłoszeniu, które ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym [---] z datą [--] listopada 2008 na stronie [--] pozycja [---]:
1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5.Przyjęcie porządku obrad.
6.Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii H i akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
8.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.
9.Wolne wnioski.
10.Zamknięcie obrad.
UCHWAŁA Nr 4/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki FON Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy
z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1400
w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 16.370.403,50 zł (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote i 50 groszy) o kwotę 9.822.242,10 złotych (dziewięć milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące dwieście czterdzieści dwa złote i dziesięć groszy) tj. do kwoty 6.548.161,40 (sześć milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden złotych i czterdzieści groszy).
2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmniejszenia wartości nominalnej każdej akcji z kwoty 25 (słownie: dwudziestu pięciu) groszy do kwoty 10 (słownie: dziesięciu) groszy.
3. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest urealnienie obecnej kapitalizacji Spółki w stosunku do wartości rynkowej jej majątku.
4. Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy, który może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat.
5. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podjętą uchwałą, w tym z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
6. W związku z powyższym § 7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"§ 7. Kapitał zakładowy spółki wynosi 16.370.403,50 zł (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote i 50 groszy) i dzieli się na 65.481.614 (sześćdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czternaście)akcji o wartości nominalnej 25 (dwadzieścia pięć) groszy każda, w tym:
a/ 3.078.000 (trzy miliony siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela, b/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych serii B na okaziciela,
c/ 3.018.644 (trzy miliony osiemnaście tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d/ 18.590.566 (osiemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć)akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e/ 30.034.404 (trzydzieści milionów trzydzieści cztery tysięcy czterysta cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f/ 5.760.000 (pięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G"
otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 7. 1.Kapitał zakładowy spółki wynosi 6.548.161,40 złotych (sześć milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na 65.481.614 (sześćdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czternaście) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:
a/ 3.078.000 (trzy miliony siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela, b/ 5.000.000 (pięć milionów)akcji zwykłych serii B na okaziciela,
c/ 3.018.644 (trzy miliony osiemnaście tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d/ 18.590.566 (osiemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e/ 30.034.404 (trzydzieści milionów trzydzieści cztery tysiące czterysta cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f/ 5.760.000 (pięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G."
7. Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy pod warunkiem uprzedniego zarejestrowania przez sąd rejestrowy scalenia (połączenia) akcji na podstawie uchwały nr 9 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 3 grudnia 2008 roku na godz. 1100.
UCHWAŁA Nr 5/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki FON Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy
z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1400
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii H i akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
Działając na podstawie art. 431 § 1 i §2 pkt. 1 i 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Bydgoszczy uchwala, co następuje:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 6.548.161,40 złotych (sześć milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden złotych i czterdzieści groszy) o kwotę nie wyższą niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 6.648.161,40 złotych (sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden złotych i czterdzieści groszy) w drodze emisji nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akce serii H").
2. Akcje serii H zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
3. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2009 r.
4. Ustala się cenę emisyjną jednej akcji serii H na [_______] zł.
5. Wyłącza się w całości dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii H w stosunku do posiadanych akcji. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi załącznik numer 1 (jeden) do niniejszej uchwały.
6. Emisja Akcji Serii H zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej.
7. Oferta kierowana będzie przez Zarząd według jego uznania wyłącznie do inwestorów zaakceptowanych uprzednio przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.
8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji Serii H, w szczególności do:
(a) ustalenia podmiotów, którym Spółka zaoferuje objęcie Akcji serii H,
(b) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
(c) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H,
(d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H,
(e) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H.
10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H.
11. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 7
Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 6.648.161,40 złotych (sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 66.481.614 (sześćdziesiąt sześć milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czternaście) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:
a/ 3.078.000 (trzy miliony siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela,
b/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych serii B na okaziciela,
c/ 3.018.644 (trzy miliony osiemaście tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d/ 18.590.566 (osiemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e/ 30.034.404 (trzydzieści milionów trzydzieści cztery tysięcy czterysta cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f/ 5.760.000 (pięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
g) do 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii H."
12. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy i pod warunkiem uprzedniego obniżenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 4.
Załącznik nr 1 do uchwały
Opinia Zarządu Spółki Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii H.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi pozyskanie niezbędnego kapitału i pomyślne dokończenie procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę.
Wobec aktualnej kryzysowej sytuacji na światowym i krajowym rynku finansowym występują trudne do przezwyciężenia problemy z możliwością szybkiego pozyskiwania kapitału w sposób publiczny.
Subskrypcja prywatna jest, zatem w tej trudnej sytuacji najlepszym i najszybszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, umożliwiającym wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju.
Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do złożenia oferty nabycia akcji nowej emisji wybranym przez siebie inwestorom i zaaprobowanym przez Radę Nadzorczą nie wyklucza z tego kręgu dotychczasowych akcjonariuszy.
Zarząd proponuje ustalić cenę emisyjną akcji serii H równą [______________].
Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki.
UCHWAŁA Nr 6/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki FON Spółka Akcyjna
z siedzibą w Bydgoszczy
z 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1400
w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 4 i 5.
2. Uchwałą wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
| |
|
