| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 27 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2008-07-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FON | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d FON SpóÅ‚ka Akcyjna, dziaÅ‚ajÄ…c stosownie do art. 433 § 2 Kodeksu
SpóÅ‚ek Handlowych przedstawiÅ‚ Walnemu Zgromadzeniu FON SA poniższÄ… opiniÄ™
uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości,
prawa poboru akcji serii F i ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F.
"Wyłączenie w całości akcjonariuszy z prawa poboru i danie uprawnienia do
objęcia akcji serii F, wg przedstawianego Walnemu Zgromadzeniu FON SA
projektu UchwaÅ‚y, osobom które 15.06.2007 roku uzyskaÅ‚y prawo poboru do
niedoszłej emisji akcji, na podstawie Uchwały NWZ FON SA z dnia 26 kwietnia
2007 roku, pozwoli na zrealizowanie przez te osoby planów inwestycyjnych i
uwiarygodni FON SA jako Emitenta.
Ponieważ poprzednia cena emisyjna jednej akcji byÅ‚a równa wartoÅ›ci
nominalnej wynoszÄ…cej 1 /jeden/ grosz, ZarzÄ…d proponuje ustalenie takiej
samej ceny emisyjnej akcji, czyli 1 /jeden/ grosz.
Zrealizowanie emisji akcji serii F da kapitaÅ‚ na rozwój FON SA w nowych
obszarach działania.
Wobec powyższego uzasadnienia, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w
caÅ‚oÅ›ci prawa poboru akcji serii F, jest w interesie SpóÅ‚ki i jej
akcjonariuszy."
Na pytanie akcjonariusza Wojciecha Hetkowskiego Prezes Zarządu oświadczył,
że dotychczas nie udało się uzgodnić w KNF i KDPW, zasad dopuszczenia do
notowań na rynku regulowanym, praw poboru akcji serii F.
Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu niżej podany projekt uchwały
opracowany w celu dostosowania uchwały o emisji akcji serii F, podjętej
przez NWZ FON SA w dniu 15 grudnia 2007 roku /UchwaÅ‚a Nr 2/, do wymogów i
uwag UrzÄ…du Komisji Nadzoru Finansowego postawionych przy rozpatrywaniu
wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego akcji serii F, złożonym do
zatwierdzenia w dniu 14.04.2008 r.
Uchwała nr 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON SpóÅ‚ka Akcyjna
z/s w Bydgoszczy z dnia 29 lipca 2008 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych
na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy
§ 1
EMISJA AKCJI serii F
1. Uchyla się Uchwałę Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON
SpóÅ‚ka Akcyjna z dnia 15 grudnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitaÅ‚u
zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w drodze emisji akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii F.
2. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie mniejszą niż
1,00,-zł/jeden złoty/ i nie większą niż 44.791.210,50 zł /czterdzieści
cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziesięć
złotych pięćdziesiąt groszy/.
3. Podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego o którym mowa w ust. 2 nastÄ…pi
poprzez publiczną emisję akcji serii F, obejmującą nie mniej niż 100 ( sto)
i nie więcej niż 4.479.121.050 /cztery miliardy czterysta siedemdziesiąt
dziewięć milionów sto dwadzieÅ›cia jeden tysiÄ™cy pięćdziesiÄ…t/ nowych akcji
serii F w cenie emisyjnej równej wartoÅ›ci nominalnej wynoszÄ…cej 1 gr. /jeden
grosz/ każda.
4. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela.
5. Akcje serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi .
6. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z
zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok 2008 tj. od dnia 01
stycznia 2008 r. o ile Akcje serii F zostanÄ… zarejestrowane na rachunkach
papierów wartoÅ›ciowych inwestorów przed odbyciem Walnego Zgromadzenia
SpóÅ‚ki, na którym podjÄ™ta zostanie decyzja o wypÅ‚acie dywidendy za rok
obrotowy 2008.W przypadku zarejestrowania Akcji serii F po dniu odbycia
Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki, na którym zostanie podjÄ™ta decyzja o wypÅ‚acie
dywidendy za rok 2008 , posiadacz akcji serii F uczestniczyć będzie w
dywidendzie wypłacanej z zysku za rok 2009 , to jest od dnia 1 stycznia
2009.
§2
Wyłączenie prawa poboru
1. Na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spóÅ‚ek handlowych w interesie
SpóÅ‚ki wyÅ‚Ä…cza siÄ™ w caÅ‚oÅ›ci prawo poboru akcji serii F przysÅ‚ugujÄ…ce
dotychczasowym akcjonariuszom . Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu
SpóÅ‚ki opiniÄ™ (stanowiÄ…cÄ… zaÅ‚Ä…cznik do niniejszego aktu) uzasadniajÄ…cÄ…
powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F
w całości, oraz wskazującą ustalenie ceny emisyjnej akcji serii F. Prawo
objÄ™cia akcji serii F emitowanych niniejszÄ… uchwaÅ‚Ä…, SpóÅ‚ka przydziela
osobom które w dniu 15.06.2007 roku, uzyskaÅ‚y prawa poboru akcji serii F
emitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON SA z
dnia 26 kwietnia 2007 roku.(uchylonej następnie uchwałą nr 2 z dnia 15
grudnia 2007r).
2. Uprawnienie do objÄ™cia akcji okreÅ›la siÄ™ w taki sposób, że jedno
prawo poboru wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia FON SA z dnia 26 kwietnia 2007 roku, uprawnia do objęcia 30
/trzydziestu/ akcji serii F niniejszej emisji w cenie emisyjnej równej
wartości nominalnej, wynoszącej 1 gr. /jeden grosz/.
3. Osoba składająca zapis na akcje serii F na podstawie przydzielonego
uprawnienia, może jednocześnie z takim zapisem, złożyć zapis dodatkowy na
dowolną liczbę akcji serii F, nie większą niż 4.479.121.050 /cztery miliardy
czterysta siedemdziesiÄ…t dziewięć milionów sto dwadzieÅ›cia jeden tysiÄ™cy
pięćdziesiąt/ akcji, na wypadek niewykorzystania przez inne osoby,
przydzielonych im uprawnień. -------
4. PrzydziaÅ‚ akcji objÄ™tych dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej,
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki wykona proporcjonalnie, biorÄ…c pod uwagÄ™ ilość akcji
pozostających do objęcia, do ilości akcji ujętych na dodatkowych zapisach.
5. WkÅ‚ady na pokrycie obejmowanych akcji zostanÄ… wniesione w gotówce
najpóźniej w dniu zÅ‚ożenia zapisów na akcje.
6. Upoważnia siÄ™ ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do przydziaÅ‚u akcji, nie objÄ™tych przez
osoby uprawnione, do ich przydziału wg własnego uznania.
7. Upoważnia siÄ™ ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do ustalenia terminu otwarcia i
zamknięcia subskrypcji akcji serii F.
8. Upoważnia siÄ™ i zobowiÄ…zuje ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do wykonania wszelkich
czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii F, i praw do akcji serii
F, do obrotu na rynku regulowanym.
9. Upoważnia siÄ™ ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do dookreÅ›lenia wysokoÅ›ci kapitaÅ‚u
zakÅ‚adowego zgodnie z art. 431 § 7 w zw. z art. 310 kodeksu spóÅ‚ek
handlowych.
Oddano gÅ‚osów:
Za - 0
Przeciw - 0
WstrzymujÄ…cych siÄ™ - 19.800.000
Uchwała nie została podjęta w głosowaniu jawnym.
Walne Zgromadzenie FON SA podjęło następujące uchwały:
Uchwała nr 28
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SpóÅ‚ki FON
z dnia 29 lipca 2008r
W sprawie upoważnienia ZarzÄ…du SpóÅ‚ki do wprowadzenia do obrotu uprawnieÅ„ do
objęcia akcji serii F
§1
Upoważnia siÄ™ ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do podjÄ™cia wszelkich dziaÅ‚aÅ„ zmierzajÄ…cych do
uznania przez KNF i KDPW, że przyznane ( Uchwałą nr 2 z dnia 15 grudnia 2007
roku) uprawnienia do objęcia akcji serii F , spełniają wymagania ujęte w
ustawie z dnia 29.07.2005r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach
publicznych (Dz.U . z 2005r nr 184 poz.1539 z późniejszymi zmianami oraz
Ustawie z dnia 29 07.2005r o obrocie instrumentami finansowymi ( Dz.U. z
2005r Nr 183 poz. 1538 z późniejszymi zmianami.) i wprowadzenia tych
uprawnień do obrotu na rynku regulowanym.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem pojęcia.
Oddano gÅ‚osów:
Za - 19.800.000
Przeciw - 0
WstrzymujÄ…cych siÄ™ - 0
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
Uchwała nr 29
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON SpóÅ‚ka Akcyjna
z/s w Bydgoszczy z dnia 29 lipca 2008 roku
w sprawie zmian w Statucie SpóÅ‚ki
i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SpóÅ‚ka Akcyjna z/s w Bydgoszczy dziaÅ‚ajÄ…c
na podstawie art. 430 KSH:
1. Postanawia dokonać następujących zmian Statutu, nadając im następujące
brzmienie:
"§7.
KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy spóÅ‚ki wynosi nie mniej niż 14.930.404,50 zÅ‚. /czternaÅ›cie
milionów dziewięćset trzydzieÅ›ci tysiÄ™cy czterysta cztery zÅ‚ote i 50 groszy
/ i dzieli się na 1.493.040.450 /jeden miliard pięćset dziewięćdziesiąt trzy
miliony czterdzieści tysięcy czterysta pięćdziesiąt/ akcji o wartości
nominalnej 1 /jeden grosz/ i nie więcej niż 61.161.615,00 zł(sześćdziesiąt
jeden milionów sto sześćdziesiÄ…t jeden tysiÄ™cy sześćset piÄ™tnaÅ›cie zÅ‚otych)
i dzieli siÄ™ na nie wiÄ™cej niż 6.116.161.500 (sześć miliardów sto szesnaÅ›cie
milionów sto sześćdziesiÄ…t jeden tysiÄ™cy pięćset) akcji o wartoÅ›ci
nominalnej 1 /jeden grosz/ każda, w tym:
a) 76.950.000 /siedemdziesiÄ…t sześć milionów dziewięćset pięćdziesiÄ…t
tysięcy/ akcji zwykłych serii A na okaziciela,
b) 125.000.000 /sto dwadzieÅ›cia pięć milionów/ akcji zwykÅ‚ych serii B na
okaziciela,
c) 75.466.100 /siedemdziesiÄ…t pięć milionów czterysta sześćdziesiÄ…t sześć
tysięcy sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 464.764.150 /czterysta sześćdziesiąt cztery miliony siedemset
sześćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt/ akcji zwykłych na okaziciela
serii D,
e) 750.860.100 /siedemset pięćdziesiÄ…t milionów osiemset sześćdziesiÄ…t
tysięcy sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) nie mniej niż 100 i nie więcej niż 4.479.121.050 /cztery miliardy
czterysta siedemdziesiÄ…t dziewięć milionów sto dwadzieÅ›cia jeden tysiÄ™cy
pięćdziesiąt/ akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) nie więcej niż 144.000.000 /sto czterdzieści cztery miliony/ akcji
zwykłych na okaziciela serii G".
2. Upoważnia RadÄ™ NadzorczÄ… do ustalenia jednolitego tekstu Statutu SpóÅ‚ki z
uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano gÅ‚osów:
Za - 19.800.000
Przeciw - 0
WstrzymujÄ…cych siÄ™ - 0
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. | |
|
