| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FOTA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na ZWZ FOTA S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FOTA S.A. (Emitent) niniejszym przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOTA S.A., zwołanego na dzień 6 czerwca 2012 r. na godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Gdyni przy ul. Stryjskiej 24.
Projekt: UCHWAŁA nr 1
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ……….
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Projekt: UCHWAŁA nr 2
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.fota.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 7/2012 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 10 maja 2012 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Projekt: UCHWAŁA nr 3
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2011 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2011
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2011 oraz sprawozdanie finansowe za rok 2011, obejmujące:
a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2011 roku zamykający się po stronie aktywów
i pasywów kwotą 365.311 tys. złotych;
b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2011 wykazujący zysk netto w wysokości 4.318 tys. złotych;
c) rachunek z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku;
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku;
e) informację dodatkową i objaśnienia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt: UCHWAŁA nr 4
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2011 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2011
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2011 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok 2011, obejmujące:
a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2011 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 440.879 tys. złotych;
b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2011 wykazujący zysk netto w wysokości 2.400 tys. złotych;
c) skonsolidowany rachunek z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku;
d) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku;
e) informację dodatkową i objaśnienia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt: UCHWAŁA nr 5
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie : podziału zysku za rok 2011
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni postanawia cały zysk netto za rok 2011 w wysokości 4.318.224,37 złotych (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery złotych trzydzieści siedem groszy) przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt: UCHWAŁA nr 6
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Pawłowi Gizickiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki w roku 2011
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt: UCHWAŁA nr 7
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Karolowi Dudijowi absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki w roku 2011.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt: UCHWAŁA nr 8
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Radosławowi Wojtkiewiczowi absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki w roku 2011.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt: UCHWAŁA nr 9
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Hubertowi Bujnowskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki w roku 2011.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt: UCHWAŁA nr 10
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Lucjanowi Śledź absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2011
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt: UCHWAŁA nr 11
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Aleksandrowi Morozowi absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2011 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt: UCHWAŁA nr 12
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Jackowi Jerzemowskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2011 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt: UCHWAŁA nr 13
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Tomaszowi Żurańskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2011 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt: UCHWAŁA nr 14
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Bogdanowi Fota absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2011 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt: UCHWAŁA nr 15
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: udzielenia absolutorium
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni udziela Panu Maciejowi Kozdrykowi absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2011.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt: UCHWAŁA nr 16
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w Gdyni
w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 w zw. z art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 Statutu Spółki uchwala co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w zakresie, na zasadach i w trybie określonym niniejszą uchwałą.
§ 2
1. Spółka będzie uprawniona do nabycia nie więcej niż 470.800 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy osiemset) akcji własnych, zwykłych na okaziciela każda o wartości 2,00 zł (dwa złote) o łącznej wartości nominalnej 941.600 zł (dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset złotych), oznaczonych kodem papierów wartościowych PLFOTA000014, w trybie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych celem ich umorzenia.
2. Akcje własne Zarząd jest upoważniony nabywać w imieniu Spółki po cenie rynkowej nie wyższej jednak niż 8,00 zł (osiem złotych) i nie niższej niż 0,01 zł (jeden grosz) za jedną akcję.
3. Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Łączna kwota, którą Zarząd jest uprawniony przeznaczyć na zapłatę za nabywane akcje własne wraz z kosztami ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty, o której mowa w § 3 niniejszej uchwały.
4. Akcje własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
5. Spółka może nabywać akcje własne w okresie od dnia 15 czerwca 2012 r. do dnia 31 stycznia 2016 r. lecz nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie.
6. Nabywane akcje własne muszą być w pełni opłacone.
7. Zarząd kierując się interesem Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może:
a) zakończyć nabywanie akcji własnych przed terminem wskazanym w ust. 5,
b) zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części.
8. Nie wyklucza się nabywania akcji w ramach transakcji pakietowych.
9. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do:
a) podania do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami, celu programu skupu akcji własnych i jego szczegółowych warunków realizacji,
b) informowania o ilości nabytych akcji własnych oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach programu skupu akcji,
c) powiadomienia najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji programu skupu akcji własnych, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje,
d) zwołania, po zakończeniu programu skupu akcji własnych lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.
10. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do:
a) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami niniejszej uchwały,
b) określenia pozostałych zasad nabywania akcji własnych w formie przyjęcia Programu skupu akcji własnych, z zastrzeżeniem warunków określonych w niniejszej uchwale.
§ 3
Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu wskazanym w § 2 ust. 1, wraz z kosztami ich nabycia w wysokości 3.800.000,00 zł (trzy miliony osiemset tysięcy złotych) i przeniesieniu do tego kapitału kwoty 3.800.000,00 zł (trzy miliony osiemset tysięcy złotych) pochodzącej z utworzonego z zysku części kapitału rezerwowego Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Raport sporządzono na podstawie § 38 ust.1 pkt 3 oraz § 100 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259)
| |
|
