| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 94 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GANT | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie istotnych umów | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Kancelaria Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp.j. z siedzibą we Wrocławiu - Syndyk masy upadłości GANT DEVELOPMENT S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Legnicy, zwanej dalej "Spółką" lub "Upadłym", informuje, iż w dniu 14 lipca 2014 r. otrzymał dokumenty, z których wynika, że w Grupie Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. zostały dokonane następujące czynności prawne:
1. porozumienie zawarte w dniu 6 lipca 2014r. z podpisami notarialnie poświadczonymi pomiędzy Upadłym a Inwestorem, w którym Upadły zobowiązał się do przeniesienia własności wszystkich udziałów, które posiada w spółkach bezpośrednio od niego zależnych w ramach zabezpieczenia wsparcia menadżerskiego i finansowego Inwestora w procesie restrukturyzacyjnym Upadłego lub grupy kapitałowej, gdzie podmiotem dominującym jest Upadły, na zasadach określonych w Porozumieniu.
Syndyk nie otrzymał dokumentu zawartego porozumienia. Informacja o jego zawarciu znajduje się w treści innych umów doręczonych Syndykowi.
2. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy GANT DEVELOPMENT spółka akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Legnicy a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, wszystkie udziały w GANT INTERNATIONAL S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu.
3. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy GANT DEVELOPMENT spółka akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Legnicy a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, wszystkie udziały w GANT DEVELOPMENT (CYPRUS) LTD. z siedzibą w Larnaca.
4. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy GANT INTERNATIONAL S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której GANT INTERNATIONAL S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, wszystkie udziały w GANT DEVELOPMENT (CYPRUS) LTD. z siedzibą w Larnaca.
5. umowa zawarta dnia 7 lipca 2014 roku we Wrocławiu pomiędzy BL14 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu a TERWAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Biskupicach Podgórnych w zwykłej formie pisemnej z której wynika, iż BL14 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, zbyła całość praw i obowiązków wspólnika jako komplementariusza w spółce "GANT PMG spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MORENA" S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, na rzecz TERWAS sp. z o.o. z siedzibą w Biskupicach Podgórnych.
6. umowa zawarta dnia 7 lipca 2014 roku we Wrocławiu pomiędzy BL14 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu a TERWAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Biskupicach Podgórnych w zwykłej formie pisemnej z której wynika, iż BL14 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, zbyła całość praw i obowiązków wspólnika jako komplementariusza w spółce "GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ODRA TOWER" S.K.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu, na rzecz TERWAS sp. z o.o. z siedzibą w Biskupicach Podgórnych.
7. umowa zawarta dnia 7 lipca 2014 roku we Wrocławiu pomiędzy BL14 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu a TERWAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Biskupicach Podgórnych w zwykłej formie pisemnej z której wynika, iż BL14 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, zbyła całość praw i obowiązków wspólnika jako komplementariusza w spółce "ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ORZEŁ" S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, na rzecz TERWAS sp. z o.o. z siedzibą w Biskupicach Podgórnych.
8. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy GANT DEVELOPMENT spółka akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Legnicy a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, 100 udziałów w GANT PMW sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu.
9. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy GANT DEVELOPMENT spółka akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Legnicy a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, 5 udziałów w PILTZA PROJEKT sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu.
10. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy GANT DEVELOPMENT spółka akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Legnicy a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, 100 udziałów w GANT PM99 sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu.
11. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy GANT DEVELOPMENT spółka akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Legnicy a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi,, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, 50 udziałów w GANT PMG sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu.
12. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy GANT DEVELOPMENT spółka akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Legnicy a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi,, na podstawie której Spółka przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, 50 udziałów w GANT 20 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
13. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy GANT DEVELOPMENT (CYPRUS) LTD. z siedzibą w Larnaca a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi,, na podstawie której GANT DEVELOPMENT (CYPRUS) LTD. z siedzibą w Larnaca przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, 1.000 udziałów w RAFAEL INVESTMENT sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
14. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy GANT DEVELOPMENT (CYPRUS) LTD. z siedzibą w Larnaca a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której GANT DEVELOPMENT (CYPRUS) LTD. z siedzibą w Larnaca przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, 1.400 udziałów w GANT1 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
15. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy GANT DEVELOPMENT (CYPRUS) LTD. z siedzibą w Larnaca a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której GANT DEVELOPMENT (CYPRUS) LTD. z siedzibą w Larnaca przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, 200 udziałów w KAPELANKA sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
16. umowa zawarta dnia 7 lipca 2014 roku we Wrocławiu pomiędzy GANT ZN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu a TERWAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Biskupicach Podgórnych z podpisami notarialnie poświadczonymi, z której wynika, iż GANT ZN sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, zbyła na rzecz TERWAS sp. z o.o. z siedzibą w Biskupicach Podgórnych całość praw i obowiązków wspólnika jako komplementariusza w spółkach:
a.GANT ZN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 74 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
b.GANT ZN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KAMIEŃSKIEGO BIURA S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
c.GANT ZN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BUDOPOL-RACŁAWICKA S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu.
17. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy KAPELANKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której KAPELANKA sp. z o.o. przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, 500 udziałów w GANT PM sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
18. umowa zawarta dnia 7 lipca 2014 roku we Wrocławiu pomiędzy GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu a TERWAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Biskupicach Podgórnych w zwykłej formie pisemnej, z której wynika, iż GANT PM sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, zbyła na rzecz TERWAS sp. z o.o. z siedzibą w Biskupicach Podgórnych całość praw i obowiązków wspólnika jako komplementariusza w spółkach:
a.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 7 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
b.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GORLICKA S.K.A. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu,
c.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NA OLSZY S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
d.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRZYLESIE S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
e.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SUDETY S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
f.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KĄTY 1 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
g.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 9 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
h.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRZYJAŹNI S.K.A. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu,
i.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LEGNICKA S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
j.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością STABŁOWICE S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
k.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JKM KARPIA S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
l.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GALOWICE RESIDENCE S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
m.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GANT PALACE S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
n.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 12 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
o.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 14 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
p.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 16 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
q.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 25 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
r.GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 24 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu.
19. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy GANT ZN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której GANT ZN sp. z o.o. przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, 100 udziałów w RAFAEL MANAGEMENT sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
20. umowa przenosząca własność zawarta 7 lipca 2014 roku pomiędzy GANT PM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 7 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu a PHIMAGE LIMITED z siedzibą w Nikozji z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której GANT PM sp. z o.o. 7 S.K.A. przeniosła na rzecz Inwestora w realizacji porozumienia wskazanego w pkt 1, w celu zabezpieczenia jego pomocy finansowej, 100 udziałów w ARRADA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
21. umowa zawarta dnia 7 lipca 2014 roku we Wrocławiu pomiędzy ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie a TERWAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Biskupicach Podgórnych w zwykłej formie pisemnej, z której wynika, iż ARRADA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zbyła na rzecz TERWAS sp. z o.o. z siedzibą w Biskupicach Podgórnych całość praw i obowiązków wspólnika jako komplementariusza w spółkach:
a.ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ŻERNIKI S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
b.ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością POD FORTEM S.K.A. z siedzibą w Krakowie,
c.ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RYNEK S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
d.ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOZIA GÓRKA S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
e.ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRZY SPODKU S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
f.ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością TBI S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
g.ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JANA KAZIMIERZA S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
h.ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RACŁAWICE S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
i.ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SM DOM S.K.A. z siedzibą w Katowicach,
j.ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ROBOTNICZA S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu,
k.ARRADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ŁUKASZOWICE S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu.
Syndyk wskazuje, iż powyższe czynności zostały dokonane bez wiedzy i zgody nadzorcy sądowego GANT DEVELOPMENT S.A.
Zgodnie z art. 76 ust. 3 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze upadły sprawujący zarząd własny jest uprawniony do dokonywania czynności zwykłego zarządu. Na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest zgoda nadzorcy sądowego. Z kolei zgodnie z art. 206 ust 11 pkt 1) tej ustawy zezwolenia rady wierzycieli wymaga obciążenie przez upadłego składników masy upadłości prawami rzeczowymi w celu zabezpieczenia wierzytelności nie objętej układem. Opisane wyżej czynności prawne, w których Upadły występował we własnym imieniu mogą być więc uznane za bezskuteczne na podstawie jednego z powołanych wyżej przepisów, w zależności od przyjęcia, czy przeniesienie własności na zabezpieczenie objęte jest bądź nie hipotezą art. 206 ust 11 pkt 1) powołanej ustawy.
W wymienionych powyżej transakcjach spółki z grupy Gant Development S.A. reprezentował Pan Ireneusz Radaczyński lub powołany przez niego prokurent w osobie Pana Marcina Radaczyńskiego. Ważność części zawartych umów, niezależnie od innych wątpliwości w tym zakresie, uzależniona jest od rozstrzygnięcia czy Pan Ireneusz Radaczyński został skutecznie powołany do zarządów spółek, wskazanych w raportach bieżących Spółki nr 65/2014 – nr 75/2014. Stanowisko syndyka w tej kwestii zostało przedstawione w raporcie bieżącym nr 92/2014.
Jednocześnie syndyk wskazuje, iż z uwagi na nie otrzymanie dokumentu porozumienia z Inwestorem opisanego w pkt. 1 oraz brak wyjaśnienia przez strony dokonanych czynności przyczyn i celu ich zawarcia, nie sposób ocenić na chwilę obecną zasadności dokonanych transakcji.
Podanie niniejszej informacji do wiadomości publicznej uzasadnione jest faktem, iż może mieć istotny wpływ na ocenę sytuacji finansowej Emitenta.
| |
|
