| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | RAPORT UNI - PL nr | 20 | / | 2009 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2009-06-15 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | GANT | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PROJEKTY UCHWAŁ na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gant Development S.A. w dniu 23 czerwca 2009 r. | |
| | Rynek oficjalnych notowań giełdowych - podstawa prawna | | | | | | |
| | Inny rynek regulowany - podstawa prawna | | | | | |
| | § 38 ust 1 pkt 3 oraz § 100 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 38 ust 1 pkt 3 oraz § 100 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259), Zarząd GANT DEVELOPMENT S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają zostać podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 23 czerwca 2009 roku:
PROJEKTY UCHWAŁ
na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Gant Development S.A.
w dniu 23 czerwca 2009r.
UCHWAŁA NR 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2008.
UCHWAŁA NR 2
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008.
UCHWAŁA NR 3
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna postanawia, iż zysk za rok obrotowy 2008 w kwocie netto
85.092.204,49 zł wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2008 przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
UCHWAŁA NR 4
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2008.
UCHWAŁA NR 5
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok obrotowy 2008.
UCHWAŁA NR 6
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Dariuszowi Małaszkiewiczowi za okres od 01.01.2008 r. do dnia 31.12.2008 r.
UCHWAŁA NR 7
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Henrykowi Feliksowi za okres od 01.01.2008 r. do dnia 31.12.2008 r.
UCHWAŁA NR 8
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Karolowi Antkowiakowi za okres od dnia 01.01.2008 r. do dnia 31.12.2008 r.
UCHWAŁA NR 9
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna udziela absolutorium Członkowi Zarządu Mirosławowi Motyce za okres od dnia 01.01.2008 r. do dnia 31.12.2008 r.
UCHWAŁA NR 10
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna udziela absolutorium Członkowi Zarządu Luizie Berg za okres od dnia 01.01.2008 r. do dnia 31.12.2008 r.
UCHWAŁA NR 11
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Januszowi Konopce za okres od dnia 01.01.2008 r. do dnia 31.12.2008 r.
UCHWAŁA NR 12
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Grzegorzowi Antkowiakowi za okres od dnia 30.06.2008 r. do dnia 31.12.2008 r.
UCHWAŁA NR 13
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Bognie Sikorskiej za okres 01.01.2008 r. do dnia 31.12.2008 r.
UCHWAŁA NR 14
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Michalskiemu za okres od dnia 01.01.2008 r. do dnia 31.12.2008 r.
UCHWAŁA NR 15
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Sven - Torsten Kain za okres od dnia 01.01.2008 r. do dnia 31.12.2008 r.
UCHWAŁA NR 16
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Antkowiakowi za okres od dnia 01.01.2008 r. do dnia 17.01.2008 r.
UCHWAŁA NR 17
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Gabryjelskiemu za okres od dnia 18.11.2008 r. do dnia 31.12.2008 r.
UCHWAŁA NR 18
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna ustala:
1. wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej w kwocie ………,00 zł brutto za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej, a członkom Rady Nadzorczej w kwocie ......,00zł brutto, za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej;
2. wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej w kwocie ………,00 zł brutto za uczestnictwo w posiedzeniu Komitetu, a członkom Komitetu Audytu w kwocie ......,00zł brutto, za uczestnictwo w posiedzeniu Komitetu.
UCHWAŁA NR 19
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 430 §1 k.s.h. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:
a) Dotychczasowy § 11 Statutu otrzymuje brzmienie:
1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje w drodze ich nabycia przez Spółkę (Umorzenie dobrowolne).
2. Określenie szczegółowych warunków i sposobu umorzenia należy do kompetencji Zarządu Spółki.
b) Dodaje się w §13 ust. 3 i ust. 4 Statutu w brzmieniu:
3. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są większością 3/5 głosów.
4. Kadencja Członków Zarządu jest wspólna i wynosi 5 lat.
c) Dotychczasowy §15 ust. 3 zd. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej."
d) Dotychczasowy §15 ust. 12 Statutu otrzymuje brzmienie:
"12. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na emisję obligacji, z wyłączeniem emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa."
e) Dodaje się nowy ust. 13 w §15 Statutu w brzmieniu:
"13. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin."
f) dotychczasowy §16 ust. 1 zd. 2 i zd. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i powinno się ono odbyć do dnia 30 czerwca każdego roku kalendarzowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, prawo jego zwołania ma Rada Nadzorcza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej bądź na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie."
Zmiana Statutu uchwalona w pkt f) niniejszej uchwały wchodzi w życie z dniem 3 sierpnia 2009r.
UCHWAŁA NR 21
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki GANT DEVELOPMENT Spółka Akcyjna postanawia uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu określonym w załączniku do uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z dniem 3 sierpnia 2009r.
UCHWAŁA NR 22
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 210.000,00 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) złotych, do kwoty 15.539.900,00 (słownie: piętnaście milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 210.000 (dwustu dziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, o numerach od 15.329.901 do 15.539.900, skierowanej w drodze subskrypcji prywatnej do inwestora ……... Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia oferty objęcia akcji inwestorowi wskazanemu w zdaniu poprzedzającym.
3. Objęcie akcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty objęcia akcji inwestorowi wskazanemu w pkt 2 niniejszej uchwały oraz w drodze przyjęcia oferty.
4. Umowa objęcia akcji zawarta zostanie do dnia ……… 2009 r., a akcje zostaną pokryte w całości wkładem niepieniężnym, jednorazowo w dniu zawarcia umowy objęcia akcji.
5. Cena emisyjna akcji serii N została ustalona na kwotę nie niższą niż 38 zł.
6. Wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii N przez dotychczasowych akcjonariuszy i przyjmuje się opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, zgodnie z przepisem art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
7. ………… obejmie 210.000 akcji zwykłych serii N w zamian za wkład niepieniężny w postaci ……. udziałów w spółce RE OFFICE CENTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu. Wycena całego wkładu niepieniężnego przy uwzględnieniu premii dla Spółki w stosunku do wyceny metodą zdyskontowanych strumieni pieniężnych w wysokości ok. 25%, sporządzona przez Zarząd Spółki i pozytywnie zaopiniowana przez powołanego przez Sąd biegłego rewidenta została ustalona na kwotę ……………..,00 zł.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja wszystkich akcji serii N i praw do akcji serii N.
9. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii N i praw do akcji serii N do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
10. Akcje serii N będą uprawnione do wypłat z zysku począwszy od zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2009, tj. od dnia 1 stycznia 2009 roku, o ile Zwyczajne Zgromadzenia Akcjonariuszy postanowi o przeznaczeniu całości lub części zysku za ten rok obrotowy do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
UCHWAŁA NR 23
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, do kwoty 15.739.900,00 (słownie: piętnaście milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 200.000 (dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, o numerach od 15.539.901 do 15.739.900, skierowanej w drodze subskrypcji prywatnej do inwestora ……... Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia oferty objęcia akcji inwestorowi wskazanemu w zdaniu poprzedzającym.
3. Objęcie akcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty objęcia akcji inwestorowi wskazanemu w pkt 2 niniejszej uchwały oraz w drodze przyjęcia oferty.
4. Umowa objęcia akcji zawarta zostanie do dnia ……… 2009 r., a akcje zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym, jednorazowo w dniu zawarcia umowy objęcia akcji.
5. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na kwotę nie niższą niż 38 zł.
6. Wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii O przez dotychczasowych akcjonariuszy i przyjmuje się opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, zgodnie z przepisem art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
7. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja wszystkich akcji serii O i praw do akcji serii O.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii O i praw do akcji serii O do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
9. Akcje serii O będą uprawnione do wypłat z zysku począwszy od zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2009, tj. od dnia 1 stycznia 2009 roku, o ile Zwyczajne Zgromadzenia Akcjonariuszy postanowi o przeznaczeniu całości lub części zysku za ten rok obrotowy do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
UCHWAŁA NR 24
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 §1 i 431 §1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N i O, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że §7 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy spółki wynosi 15.739.900 zł (słownie: piętnaście milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset złotych) i dzieli się na:
- 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1, - zł (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 000001 do 600.000,
- 12.021.014 (słownie: dwanaście milionów dwadzieścia jeden tysięcy czternaście) akcji serii B o wartości nominalnej 1, - zł (słownie: jeden złotych) każda o numerach:
- od 600.001 do 7.321.014,
- od 8.100.001 do 10.961.182,
- od 11.761.183 do 14.200.000,
- 778.986 (słownie: siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji serii E o wartości nominalnej 1, - zł (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 7.321.015 do 8.100.000,
- 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji serii I o wartości nominalnej 1, – zł (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 10.961.183 do 11.761.182,
- 1.129.900 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji serii M o wartości nominalnej 1, - zł (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 14.200.001 do 15.329.900,
- 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji serii N o wartości nominalnej 1,- zł (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 15.329.901 do 15.539.900,
- 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji serii O o wartości nominalnej 1,- zł (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 15.539.901 do 15.739.900.
Akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi. Akcje serii B, E, I, M, N i O są akcjami zwykłymi na okaziciela, z tym że akcje serii I nie będą wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie przed dniem 1 stycznia 2010r.
Na każdą akcję serii A przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki."
| |
|
