| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | RAPORT UNI - PL nr | 2 | / | 2007 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2007-01-08 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | GANT | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na NWZA w dniu 16.01.2007 | |
| | Rynek oficjalnych notowań giełdowych - podstawa prawna | | | | | | |
| | Inny rynek regulowany - podstawa prawna | | | | | |
| | Par.39 ust 1 pkt 3 i par. 97 ust. 5 Rozp. MF | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z par.39 ust 1 pkt 3 i par. 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów Zarząd GANT SA informuje, że na NWZA, które odbędzie się 16 stycznia 2007 r. o godz. 10.00 w lokalu Spółki przy ul. Szewska 74 we Wrocławiu zostaną podjęte następujące uchwały
Uchwała 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GANT Spółka Akcyjna postanawia zmienić § 2 statutu spółki o treści
"Spółka istnieć będzie pod nazwą "GANT" - Spółka Akcyjna."
i nadać mu brzmienie:
"Firma Spółki brzmi "GANT DEVELOPMENT" Spółka Akcyjna."
Uchwała nr 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GANT Spółka Akcyjna odwołuje z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Antkowiaka powołując w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Bogny Sikorskiej oraz odwołuje z funkcji członka Rady Nadzorczej Panią Barbarę Antkowiak powołując w jej miejsce nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Agnieszki Majeckiej.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GANT Spółka Akcyjna ustala wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej w wysokości 1.500,00 zł netto za jedno posiedzenie oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości 2.000,00 zł netto za jedno posiedzenie.
Uchwała nr 4
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GANT Spółka Akcyjna wyraża zgodę na wielokrotne emisje niedopuszczonych do notowań na rynku regulowanym, zdematerializowanych obligacji w ramach programu emisji obligacji GANT S.A. realizowanego na podstawie umowy agencyjnej oraz umowy dealerskiej i umowy gwarancji sprzedaży zawartych z wybraną przez Zarząd Spółki instytucją finansową. Obligacje mogą być emitowane w transzach. Obligacje będą emitowane na podstawie ustawy o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku (Dz. U. 1995 Nr 83, poz. 420 z późniejszymi zmianami).
2. Program emisji obligacji będzie ustanowiony na okres nie dłuższy niż 5 (pięć) lat od daty zawarcia umowy agencyjnej z organizatorem programu emisji.
3. Program emisji będzie obejmował emisje obligacji GANT SA w transzach, przy czym maksymalna wartość zobowiązań GANT S.A. z tytułu emisji obligacji w ramach tego programu, w żadnym momencie trwania programu nie może przekroczyć kwoty 100,000,000 zł (sto milionów złotych) licząc wg wartości nominalnej obligacji.
4. Obligacje będą papierami:
a)na okaziciela, o wartość nominalnej 10.000,- zł lub wielokrotności tej kwoty;
b)nominowanymi w złotych polskich,
c)o terminach zapadalności od 7 dni wzwyż, odpowiednio:
- obligacje krótkoterminowe - od 7 dni do 12 miesięcy;
- obligacje średnioterminowe powyżej 12 miesięcy do 5 lat;
- długoterminowe o okresie wykupu powyżej 5 lat.
d)oprocentowanymi lub nieoprocentowanymi,
e)uprawniającymi wyłącznie do świadczeń pieniężnych,
f)niedopuszczonymi do notowań na rynku regulowanym.
6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GANT Spółka Akcyjna upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu doprowadzenia do realizacji emisji obligacji na zasadach określonych w niniejszej uchwale.
Uchwała nr 5
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GANT Spółka Akcyjna dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 800.000 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych do kwoty 11.761.182 (słownie: jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) złote.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 800.000,00 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, o numerach od 10.961.183. do 11.761.182, która zostanie skierowana w drodze subskrypcji prywatnej do: Dariusza Małaszkiewicza, Henryka Feliksa i Karola Antkowiaka.
3. Objęcie akcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty objęcia akcji inwestorom wskazanym w pkt 2 niniejszej uchwały oraz w drodze przyjęcia przez nich oferty.
4. Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia zasad przydziału akcji serii I oraz podejmowania wszelkich innych działań i ustaleń związanych z subskrypcją prywatną akcji serii I. Plan zasad przydziału akcji serii I wymaga uprzedniego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
5. Umowy objęcia akcji zawarte zostaną do dnia 30 czerwca 2007 r., a akcje zostaną pokryte wkładem pieniężnym w całości, jednorazowo w dniu zawarcia umowy objęcia akcji.
6. Cena emisyjna akcji serii I ustalona zostanie przez Radę Nadzorczą.
7. Wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy i przyjmuje się opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, zgodnie z przepisem art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja wszystkich akcji serii I i praw do akcji serii I.
9. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii I do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem pkt. 10 niniejszej uchwały.
10. Akcje serii I nie zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie przed dniem 1 stycznia 2010 r.
11.Akcje serii I będą uprawnione do wypłat z zysku począwszy od zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2007, tj. od dnia 1 stycznia 2007 roku.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GANT Spółka Akcyjna wyraża zgodę na zawarcie przez Zarząd umowy o subemisję akcji.
Uchwała nr 7
1. Dokonuje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 376.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy) złotych do kwoty 12.137.182. (słownie: dwanaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) złote.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 376.000,00 (słownie: trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, o numerach od 11.761.183 do 12.137.182, skierowanej w drodze subskrypcji prywatnej do Bogusława Zielińskiego i Mirosława Bielińskiego.
3. Objęcie akcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty objęcia akcji inwestorom wskazanym w pkt 2 niniejszej uchwały oraz w drodze przyjęcia łącznie przez obu inwestorów oferty.
4. Umowa objęcia akcji zawarta zostanie do dnia 31 stycznia 2007 r., a akcje zostaną pokryte w całości wkładem niepieniężnym, jednorazowo w dniu zawarcia umowy objęcia akcji.
5. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona na kwotę 40 zł.
6. Wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii J przez dotychczasowych akcjonariuszy i przyjmuje się opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, zgodnie z przepisem art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
7. Bogusław Zieliński obejmie188.000 akcji zwykłych serii J w zamian za wkład niepieniężny w postaci 50 udziałów w spółce Blockpol II Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu. Mirosław Bieliński obejmie188.000 akcji zwykłych serii J w zamian za wkład niepieniężny w postaci 50 udziałów w spółce Blockpol II Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu. Wycena całego wkładu niepieniężnego sporządzona przez Zarząd Spółki i pozytywnie zaopiniowana przez powołanego przez Sąd biegłego rewidenta została ustalona na kwotę 15.040.000,00 zł.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja wszystkich akcji serii J i praw do akcji serii J.
9. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii J do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
10. Akcje serii J będą uprawnione do wypłat z zysku począwszy od zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2007, tj. od dnia 1 stycznia 2007 roku.
Uchwała 8
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GANT Spółka Akcyjna postanawia zmienić § 7 statutu spółki i nadać mu brzmienie:
"Kapitał akcyjny spółki wynosi 12.137.182 zł (słownie: dwanaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote ) i dzieli się na:
- 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 000001 do 600.000,
- 1.840.338 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy trzysta trzydzieści osiem) akcji serii B o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 600.001 do 2 440.338,
- 4.880.676 (słownie cztery miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) akcji serii D o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 2.440.339 do 7.321.014,
- 778.986 (słownie: siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji serii E o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złotych) każda o numerach od 7.321.015 do 8.100.000,
- 1.061.182 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt dwie) akcje serii F o wartości nominalnej 1, - zł. (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 8.100.001 do 9.161.182,
- 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii G o wartości nominalnej
1, - zł. (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 9.161.183 do 10.661.182,
- 300.000 (słownie: trzysta tysięcy).akcji serii H o wartości nominalnej 1 – zł (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 10.661.183 do 10.961.182,
- 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji serii I o wartości nominalnej
1 – zł (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 10.961.183 do 11.761.182,
- 376.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt sześćset tysięcy) akcji serii J o wartości nominalnej 1 – zł (słownie: jeden złoty) każda o numerach od 11.761.183 do 12.137.182.
Akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi. Akcje serii B, D, E, F, G, H, I i J są akcjami zwykłymi na okaziciela, z tym że akcje serii E nie będą wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie przed dniem 1 stycznia 2008 r., zaś akcje serii I przed dniem 1 stycznia 2010 r.
Na każdą akcję serii A przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje serii A, F, G, H i J pokryte zostały wkładami niepieniężnymi, a akcje serii B, D, E i I pokryte zostały gotówką."
Uchwała nr 9
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GANT Spółka Akcyjna postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że po § 11 dodany zostaje § 11a o następującej treści:
"Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacje zamienne)."
Uchwała nr 10
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GANT Spółka Akcyjna dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż 862.818 (słownie: osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemnaście) złotych i nie większą niż 1.862.818 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemnaście) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze publicznej oferty 1.862.818 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 12.137.183 do 14.000.000.
3. Oferta akcji dochodzi do skutku pod warunkiem objęcia w wyniku subskrypcji przynajmniej 862.818 (słownie: osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemnaście) akcji serii K.
4. Wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii K przez dotychczasowych akcjonariuszy i przyjmuje się opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, zgodnie z przepisem art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii K.
6. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii K, szczegółowych zasad przydziału akcji serii K i dokonania przydziału oraz podejmowania wszelkich innych działań i ustaleń związanych z subskrypcją akcji serii K.
7. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem byłaby rejestracja i dematerializacja akcji serii K, praw do akcji serii K.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii K oraz praw do akcji serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
9. Akcje serii K będą uprawnione do wypłat z zysku począwszy od zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2007 tj. od dnia 01 stycznia 2007 r.
Uchwała nr 11
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GANT Spółka Akcyjna postanawia sporządzać skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
| |
|
