| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 53 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-06-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GETIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ZAMIAR PODZIAŁU EMITENTA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Emitent" lub "Getin Holding") informuje, że w dniu 28 czerwca 2011 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę zatwierdzającą przedstawioną przez Zarząd Emitenta strategię zmian w grupie kapitałowej Getin Holding przewidującą podział Emitenta poprzez wydzielenie oddziału Emitenta w Warszawie do Allianz Banku Polska S.A. (dalej "AZB") w trybie art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
Przyjęta strategia przewiduje, że podział Getin Holding nastąpi w oparciu o regulacje art. 529 § 1 i następne Kodeksu spółek handlowych poprzez wydzielenie do AZB Oddziału Getin Holding w Warszawie, którego majątek składa się między innymi z pakietu wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji Getin Noble Bank S.A. (dalej "GNB") w liczbie stanowiącej 93,71% kapitału zakładowego GNB oraz ogólnej liczby głosów na jego walnym zgromadzeniu.
W konsekwencji przyjętego modelu podziału (przez przeniesienie części majątku na istniejącą spółkę, tj. "podział przez wydzielenie") Getin Holding będzie kontynuował swoją dotychczasową działalność, a nastąpi jedynie przeniesienie części jego aktywów i zobowiązań na AZB.
W wyniku procedury wydzielenia dotychczasowi akcjonariusze Getin Holding dostaną z mocy prawa nowo emitowane w drodze oferty publicznej akcje AZB proporcjonalnie do ich stanu posiadania akcji w Getin Holding, przy zastosowaniu wobec każdego z akcjonariuszy Getin Holding parytetu wymiany akcji ustalonego w oparciu o wyceny AZB oraz wydzielanego Oddziału Spółki Getin Holding. Wszystkie akcje nowej emisji w AZB zostaną przyznane za pośrednictwem KDPW wszystkim akcjonariuszom Getin Holding.
Podział Getin Holding będzie połączony z przeprowadzeniem procesu wprowadzenia akcji AZB do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Warunkami przeprowadzenia podziału są m.in. :
• podjęcie uchwał przez walne zgromadzenia AZB i Getin Holding zatwierdzających podział;
• brak sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego na nabycie przez AZB akcji GNB wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wydzielanego z Getin Holding;
• zatwierdzenie prospektu emisyjnego AZB obejmującego emisję akcji dokonywaną w związku z podziałem przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• zgoda Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie art. 34 § 2 Prawa bankowego na zmianę statutu AZB, w związku z wyżej wskazana emisją.
W wyniku wdrożenia tego etapu powstają dwie grupy kapitałowe:
• grupa Getin Holding, w skład której wejdzie Idea Bank S.A. oraz podmioty prowadzące pozostałą działalność finansową w Polsce w tym działalność ubezpieczeniową (TU Europa S.A. wraz ze spółką zależną TUnŻ Europa S.A.) oraz międzynarodową działalność finansową (Getin International S.A., Carcade OOO oraz PlusBank S.A. wraz ze spółkami zależnymi), oraz
• grupa obejmująca AZB i GNB.
Kolejnym zakładanym krokiem będzie planowane na pierwsze półrocze 2012 roku połączenie AZB oraz GNB, przy czym planuje się, że spółką przejmującą będzie AZB.
Do momentu docelowego połączenia AZB z GNB zakładane jest przyjęcie w zakresie działalności AZB rozwiązań na okres przejściowy. W okresie tym priorytetem będzie kompleksowa restrukturyzacja AZB, przy czym w ocenie Zarządu aktywa ważone ryzykiem będące w posiadaniu AZB nie niosą dla GNB jakiegokolwiek materialnego ryzyka.
Najważniejszymi elementami uzasadnienia planowanego podziału Emitenta są:
1. Realizacja zobowiązań złożonych przez Getin Holding w postępowaniu przed KNF dotyczącym zgody na nabycie przez Getin Holding akcji Noble Banku, w związku z połączeniem Noble Banku z Getin Bankiem, w liczbie stanowiącej powyżej 75% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Noble Banku.
Getin Holding zobowiązał się, że w terminie trzech i pół roku od daty połączenia Noble Banku z Getin Bankiem (czyli od dnia 4 stycznia 2010 roku) płynność akcji w obrocie na GPW banku po połączeniu (obecnie Getin Noble Banku) osiągnie taki poziom, że co najmniej 15% akcji banku po połączeniu będzie w posiadaniu akcjonariuszy innych niż dr Leszek Czarnecki i jego podmioty zależne.
2. Brak płynności akcji GNB w obrocie regulowanym.
3. Getin Holding, co do zasady, jako spółka holdingowa został powołany z myślą o pełnieniu przez niego funkcji inkubatora dla nowych i innowacyjnych przedsięwzięć gospodarczych. Jednak w chwili obecnej w składzie portfela inwestycyjnego Emitenta przeważają przedsiębiorstwa dojrzałe. Aktywa Oddziału Spółki w Warszawie, na które składają się między innymi akcje GNB stanowią już bardzo istotną część bilansu Emitenta, jak i grupy kapitałowej Getin Holding. Wg stanu na dzień 31.03.2011 roku wartość akcji GNB stanowi 59,0% inwestycji w jednostki zależne Emitenta, a suma bilansowa grupy GNB uwzględniona w konsolidacji grupy Getin Holding stanowi 79,7% sumy aktywów spółek grupy Getin Holding. Wyodrębnienie aktywów, na które składają się przedsięwzięcia dojrzałe umożliwi koncentrację kadry menadżerskiej na nowych, lub rozwijających się przedsięwzięciach.
4. Skomplikowana struktura organizacyjna grupy Getin Holding, utrudniająca inwestorom analizę całej grupy.
5. Funkcjonowanie w portfelu inwestycyjnym Getin Holding dwóch krajowych grup bankowych: GNB i Idea Bank S.A. o odmiennej strategii rozwoju, odmiennych typach ryzyk i różnych etapach rozwoju, między którymi nie występują synergie, zaś częściowo przenoszą się ryzyka specyficzne tylko dla każdej z tych grup oddzielnie.
Najważniejszymi długookresowymi celami, które mają zostać zrealizowane w wyniku podziału Emitenta są:
1. Wypełnienie zobowiązania wobec Komisji Nadzoru Finansowego i zapewnienie wysokiego poziomu płynności akcji banku powstałego w wyniku połączenia AZB i GNB;
2. uproszczenie struktury Emitenta;
3. koncentracja zadań kadry menedżerskiej Getin Holding na nowych, lub rozwijających się przedsięwzięciach;
4. zwiększenie transparentności obu grup powstałych w wyniku wydzielenia;
5. rozdzielenie ryzyk związanych z inwestowaniem w spółki na odmiennych etapach rozwoju;
6. przeprowadzenie podziału połączone równocześnie z planowanym objęciem akcji przez Getin Holding w podwyższonym kapitale Idea Bank S.A. pozwoli na stworzenie na rynku polskim dwóch oddzielnych grup bankowych – GNB o charakterze uniwersalnym oraz Getin Holding dostarczającej produkty i usługi dla przedsiębiorców, za pośrednictwem rozwijającego się Idea Bank S.A.
Plan podziału, sprawozdanie zarządu oraz inne dokumenty dotyczące podziału wymagane przepisami kodeksu spółek handlowych Emitent przekaże do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Prezentacja zawierająca podstawowe informacje dotyczące strategicznych zmian w strukturze grupy kapitałowej Getin Holding zostanie udostępniona na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.getin.pl.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. nr 185 poz 1439 z 2009 z późn. zm.) w związku z §5 ust. 1 pkt 15 oraz §21 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 z późn. zm.).
| |
|
