| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GETIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GETIN HOLDING S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Getin Holding S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 28 marca 2011 r., o godz. 12:00, w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4.
UCHWAŁA NR 1
§ 1.
Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §4 i §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ____________________
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
§ 1.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem z dnia _____________ 2011 r.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2010 i dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2010 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010 a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010.
8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010.
9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy 2010.
10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy 2010.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2010.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2010.
13. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.
14. Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
15. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010, a w przypadku podjęcia uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
16. Podjęcie uchwały w sprawach:
a) emisji obligacji imiennych serii R z prawem pierwszeństwa przed akcjonariuszami Spółki przy obejmowaniu akcji zwykłych na okaziciela serii P, celem wdrożenia w Spółce nowego Programu Opcji Menedżerskich.
b) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż
5 000 000 PLN w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P,
c) upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji,
d) upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja akcji serii P,
e) zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie § 21 ².
17. Podjęcie uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru obligacji imiennych serii R z prawem pierwszeństwa oraz pozbawienia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii P.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 21 Statutu Spółki.
19. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do wdrożenia w Spółce nowego Programu Opcji Menedżerskich oraz uchwalenia regulaminu Programu Opcji Menedżerskich.
20. Zamknięcie obrad.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 3
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §10 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1.
Zatwierdzić dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę sytuacji Spółki, sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2010 oraz ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2010.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010, postanawia:
§ 1.
Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 5
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego z działalności Spółki za rok obrotowy 2010, postanawia:
§ 1.
Zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok 2010, w skład którego wchodzą:
1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 2.728.880 tys. zł (słownie: dwa miliardy siedemset dwadzieścia osiem milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych).
2. Rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. wykazujący zysk netto w kwocie 49.675 tys. zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
3. Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2010 r. do
31 grudnia 2010 r. wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 123.858 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia trzy miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych).
4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy 2010 wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 63.460 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy złotych).
5. Dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy 2010, postanawia:
§ 1.
Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy 2010.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7
Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy 2010, postanawia:
§ 1.
Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2010, w skład którego wchodzą:
1. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową 46.854.411 tys. zł (słownie: czterdzieści sześć miliardów osiemset pięćdziesiąt cztery miliony czterysta jedenaście tysięcy złotych).
2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2010 r. do
31 grudnia 2010 r., wykazujący zysk netto w kwocie 476.019 tys. zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt sześć milionów dziewiętnaście tysięcy złotych).
3. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 881.929 tys. zł (słownie: osiemset osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych).
4. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. wykazujący zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 1.263.235 tys. zł (słownie: jeden miliard dwieście sześćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści pięć tysięcy złotych).
5. Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1.
Udzielić absolutorium Panu Radosławowi Bonieckiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 9
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1.
Udzielić absolutorium Panu Arturowi Wizie – Członkowi Zarządu, z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 10
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1.
Udzielić absolutorium Pani Katarzynie Beuch – Członkowi Zarządu, z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 11
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1.
Udzielić absolutorium Panu Radosławowi Stefurakowi - Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 24.03.2010 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 12
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1.
Udzielić absolutorium Panu Leszkowi Czarneckiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 13
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1.
Udzielić absolutorium Panu Remigiuszowi Balińskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do
31.12.2010 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 14
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1.
Udzielić absolutorium Panu Markowi Grzegorzewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010r. do 31.12.2010 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 15
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1.
Udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Błażejewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 16
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1.
Udzielić absolutorium Panu Longinowi Kula – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 17
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1.
Udzielić absolutorium Panu Ludwikowi Czarneckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 03.02.2010 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 18
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie Art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, w związku upływem w dniu 28 kwietnia 2011 r. kadencji Rady Nadzorczej postanawia:
§ 1.
Powołać do składu Rady Nadzorczej Pana _____________ na nową wspólną kadencję począwszy od dnia 29 kwietnia 2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 19
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie Art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, w związku upływem w dniu 28 kwietnia 2011 r. kadencji Rady Nadzorczej postanawia:
§ 1.
Powołać do składu Rady Nadzorczej Pana ____________ na nową wspólną kadencję począwszy od dnia 29 kwietnia 2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 20
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie Art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, w związku upływem w dniu 28 kwietnia 2011 r. kadencji Rady Nadzorczej postanawia:
§ 1.
Powołać do składu Rady Nadzorczej Pana ___________________ na nową wspólną kadencję począwszy od dnia 29 kwietnia 2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 21
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie Art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, w związku upływem w dniu 28 kwietnia 2011 r. kadencji Rady Nadzorczej postanawia:
§ 1.
Powołać do składu Rady Nadzorczej Pana __________________ na nową wspólną kadencję począwszy od dnia 29 kwietnia 2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 22
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie Art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, w związku upływem w dniu 28 kwietnia 2011 r. kadencji Rady Nadzorczej postanawia:
§ 1.
Powołać do składu Rady Nadzorczej Pana ______________ na nową wspólną kadencję począwszy od dnia 29 kwietnia 2011 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 23
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1.
Uwzględniając sprawozdanie finansowe, przeznaczyć zysk za rok 2010 w wysokości 49 675 519,35 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewiętnaście złotych 35/100) w całości na kapitał zapasowy.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 24
W celu wdrożenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, którego uruchomienie planowane jest w roku 2011, w ramach, którego członkowie Rady Nadzorczej Spółki i kadry kierowniczej Spółki oraz spółek z nią powiązanych uprawnieni będą do obejmowania akcji wyemitowanych przez Spółkę ("Program Opcji"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala na warunkach niżej określonych, emisję obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
I. Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa
§ 1.
1. Spółka wyemituje nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) obligacji z prawem pierwszeństwa, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) grosz każda, uprawniających do subskrybowania, z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki, nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda ("Obligacje").
2. Obligacje zostaną wyemitowane do dnia 31 marca 2012 roku w jednej serii i będą oznaczone jako obligacje serii R.
3. Obligacje będą obligacjami imiennymi.
4. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Prawa z Obligacji będą przysługiwały osobie wskazanej jako osoba uprawniona z Obligacji w ewidencji prowadzonej przez podmiot, któremu Spółka powierzy prowadzenie takiej ewidencji.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia Warunków Emisji Obligacji z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały.
6. Obligacje nie będą oprocentowane.
7. Obligacje będą obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy z dnia
29 czerwca 1995 r. o obligacjach ("Ustawa o obligacjach").
§ 2.
1. Z każdej Obligacji wynikać będzie prawo do subskrybowania, z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki, 1 (słownie: jednej) akcji serii P o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, emitowanych w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na podstawie niniejszej uchwały, po cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 (słownie: jeden) złoty za jedną akcję.
2. Prawo do subskrybowania akcji wynikające z Obligacji wygasa z dniem
30 października 2014 roku.
3. Akcje serii P będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
§ 3.
Spółka zaoferuje wszystkie Obligacje w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach podmiotowi ("Powiernikowi"), który w umowie zawartej ze Spółką zobowiąże się do:
a) zbycia wszystkich Obligacji, w terminach określonych w tej umowie, wskazanym mu przez Spółkę osobom uczestniczącym w Programie Opcji Menedżerskich,
b) niewykonywania wynikającego z Obligacji prawa do subskrybowania akcji
Serii P.-
§ 4.
Zbywalność Obligacji będzie ograniczona w ten sposób, iż Obligacje będą mogły być zbyte wyłącznie na następujących zasadach:
a) Powiernik będzie mógł zbyć Obligacje na rzecz wskazanych mu przez Spółkę osób uczestniczących w Programie Opcji,-
b) każdy obligatariusz będzie mógł zbyć Obligacje na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.
§ 5.
Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w drodze zapłaty kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji – dnia 30 października 2014 roku.
II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.
§ 6.
1. W celu przyznania prawa do subskrybowania akcji Spółki posiadaczom Obligacji podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) złotych.
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden ) złoty każda.
3. Cena emisyjna akcji serii P będzie wynosiła 1,00 (słownie: jeden) złoty za jedną akcję.
4. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii P będą wyłącznie obligatariusze Obligacji.
5. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii P upływa dnia 30 października 2014 roku.
6. Akcje Serii P będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tzn. w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Upoważnia się Zarząd do ustalenia, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów oraz postanowień niniejszej Uchwały, szczegółowych zasad obejmowania akcji serii P.
7. Zobowiązuje się Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
8. Zobowiązuje i upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii P, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii P.
9. Akcje serii P będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
a) akcje serii P wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy do zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b) akcje serii P wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 7.
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dodaje się §21², o następującym brzmieniu:
"§21² Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 z dnia 28 marca 2011 r. o kwotę nie większą niż 5.000.000 PLN (pięć milionów złotych), w drodze emisji nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Spółki Serii R z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 z dnia 28 marca 2011 r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."
§ 8.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 7, który zgodnie z
art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy.
UCHWAŁA NR 25
§ 1.
1. Na podstawie art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru obligacji serii R z prawem pierwszeństwa emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
28 marca 2011r.
2. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii P emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2011r.
3. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru obligacji serii R z prawem pierwszeństwa oraz akcji serii P emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
28 marca 2011r. oraz uzasadniającą cenę emisyjną tych obligacji i akcji. Treść tej opinii stanowi Załącznik numer 1 do niniejszej Uchwały. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU EMITOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ OBLIGACJI SERII R ORAZ POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII P
Niniejsza opinia Zarządu Spółki Getin Holding S.A. stanowi uzasadnienie powodów wyłączenia prawa poboru obligacji z prawem pierwszeństwa serii R oraz akcji zwykłych na okaziciela serii P. Uchwała w sprawie emisji obligacji, a w związku z tym w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P, ma zostać podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 28 marca 2011 r.
Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych.
Zgodnie z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 28 marca 2011 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ma podjąć decyzję w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru w/w obligacji i akcji (zwanej dalej "Uchwałą").
W przypadku podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wyemitowane mają być obligacje serii R a kapitał zakładowy Spółki ma zostać warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.000.000 zł (pięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej aniżeli 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 5.000.000 zł (pięć milionów złotych).
Wszystkie nowo emitowane akcje serii P zostaną przeznaczone do objęcia przez posiadaczy obligacji serii R uprawniających do objęcia akcji Spółki. Zgodnie z zapisem art. 448 § 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez Obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Wyłączenie prawa poboru obligacji serii R jest uzasadnione tym, iż obligacje te mają być emitowane w celu realizacji w Spółce Programu Opcji Menedżerskich a wdrożenie tego Programu leży w interesie Spółki.
Wyłączenie prawa poboru akcji serii P jest w pełni uzasadnione, ma bowiem na celu stworzenie Obligatariuszom, którzy posiadać będą wyemitowane przez Spółkę obligacje prawnej możliwości realizacji ucieleśnionego w tych obligacjach prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. Obligacje serii R uprawniające do objęcia akcji Spółki serii P zostaną zaoferowane członkom Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. i kadry kierowniczej Getin Holding S.A. oraz spółek z nią powiązanych, w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich.
Program Opcji Menedżerskich służyć będzie stworzeniu dodatkowej motywacji w celu zapewnienia wzrostu wartości Spółki. Nabycie obligacji, a następnie akcji będzie mieć dla uprawnionych osób znaczenie motywacyjne i ma spowodować długoterminowe związanie ich ze Spółką, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych.
Proponuje się, aby cena emisyjna akcji Serii P została ustalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wysokości 1,00 (słownie: jeden ) złoty za 1 akcję, a cena emisyjna obligacji serii R wynosiła 1 (słownie: jeden ) grosz. Takie ustalenie ceny emisyjnej akcji i obligacji jest uzasadnione tym, iż akcje i obligacje będą emitowane w celu wdrożenia w spółce Programu Opcji Menedżerskich i sprzyjać będzie budowie trwałych relacji między Spółką a przedstawicielami kadry kierowniczej i nadzorującej.
Z tych względów pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii P leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy.
Dotychczasowe Programy Opcji Menedżerskich wdrażane w Spółce spełniły swoje zadania zarówno co do dynamicznego wzrostu wartości Spółki, jak i budowy trwałych relacji między Spółką a kluczową kadrą menedżerską. Stosunek wielkości Programu Opcji Menedżerskich do ogólnej liczby akcji Spółki jest analogiczny jak w wypadku poprzedniego Programu Opcji Menedżerskich, natomiast jego wartość jest wyższa ze względu na wzrost wartości akcji Spółki, rozwój Grupy, zwiększenie się liczby spółek oraz liczby kluczowych menedżerów.
UCHWAŁA NR 26
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 21 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:
"1. Z zastrzeżeniem postanowień § 21¹ i § 21² Statutu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 731.785.319 (słownie: siedemset trzydzieści jeden milionów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewiętnaście) złotych i dzieli się na:
- 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
- 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 54.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 245.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 105.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 114.335.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 2.779.986 akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 22.483.776 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 80.188.224 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 70.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 3.998.333 akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 (słownie jeden) złoty każda,-
- nie więcej niż 18.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 1,00 (słownie jeden) złoty każda.
2. Ostateczną sumę , o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna, ani wyższa niż kwota maksymalna, określone w § 1 ust. 1 uchwały Nr 3, wysokość objętego kapitału zakładowego oraz brzmienie § 21 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 432 § 4 KSH, art. 431 § 7 KSH w związku z art. 310 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale akcji nowej emisji."
§ 2.
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
§ 3.
Uchwała, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy."
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
UZASADNIENIE ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI.
Proponowana zmiana w Statucie Spółki jest konsekwencją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i wprowadzenia do Statutu postanowień §21².
UCHWAŁA NR 27
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1
Upoważnić Radę Nadzorczą do wdrożenia w Spółce nowego Programu Opcji Menedżerskich w ramach którego, członkowie Rady Nadzorczej i kadry kierowniczej Spółki oraz spółek z nią powiązanych uprawnieni będą do obejmowania akcji Spółki, w liczbie do 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji w ramach emisji obligacji i warunkowego podwyższenia kapitału Spółki, przeprowadzonych zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 24 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, upoważnia Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich, ustalającego szczegółowe zasady uczestnictwa w tym Programie i realizacji tego Programu.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 r. ze zmianami) w związku z § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami).
| |
|
