| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 45 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-07-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GETIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Getin Holding S.A. (dalej: Emitent) podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 31 lipca 2009 r., godz. 10.30, w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4.
Do punktu 2 porządku obrad:
UCHWAŁA NR 1
§ 1.
Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, § 13 Statutu Getin Holding S.A. oraz § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ………………………….
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do punktu 4 porządku obrad:
UCHWAŁA NR 2
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 03 lipca 2009 r., nr 128, pozycja 8806.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki.
8. Zamknięcie obrad.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do punktu 5 porządku obrad:
UCHWAŁA NR 3
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać zmian w Statucie Spółki w ten sposób, że:
1) w § 6 Statutu Spółki dodaje się ust. 3 o następującej treści:
3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki jest możliwa bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
2) dotychczasowy § 9 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
§9
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 lub wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa.
3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane także przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.
3) dotychczasowy § 11 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
§11
Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
4) dotychczasowy § 15 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
§ 15
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
2. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej Członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
3. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
4. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
6. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.
8. Członkowie Rady Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia Rady, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5) dotychczasowe lit. c), f), n) w § 17 Statutu Spółki otrzymują odpowiednio następujące brzmienie:
c) ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania Członków Zarządu,
f) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do dokonywania czynności rewizji finansowej w Spółce,
n) opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,
6) w dotychczasowym § 17 Statutu Spółki dodaje się zapisy o następujących oznaczeniach i treści:
f¹) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, o których mowa w art. 395§2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
u) wykonywanie zadań Komitetu Audytu, jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją przeszkody uniemożliwiające jego działanie.
7) dotychczasowy § 18 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
§ 18
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób.
2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
4. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
5. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
6. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
7. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
8) dotychczasowy ust. 1 w § 22 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub akcji imiennych lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji.
§ 2.
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
§ 3.
Uchwała, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
UZASADNIENIE ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI
Zmiany wprowadzane do Statutu Spółki mają na celu dostosowanie postanowień Statutu do wchodzących w życie zmian przepisów prawnych, a w szczególności, do zmian wprowadzanych przez ustawę z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, która wchodzi w życie w dniu 03 sierpnia 2009 r. oraz ustawy z dnia 22 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, która weszła w życie 06 czerwca 2009 r., wprowadzając obowiązki związane z powołaniem komitetu audytu, które powinny być wykonane przez Spółkę do dnia 06 grudnia 2009 r. Nowe brzmienie postanowień Statutu dotyczących kadencyjności Rady Nadzorczej Spółki i Zarządu Spółki doprecyzowuje przyjęte w Spółce zasady powoływania członków w/w organów na wspólną kadencję.
Do punktu 6 porządku obrad:
UCHWAŁA NR 4
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Art. 391§ 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 Statutu Spółki, postanawia dokonać zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej, w ten sposób, że:
1) w § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej dotychczasowe lit. c), f), n) otrzymują odpowiednio następujące brzmienie:
c) ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania Członków Zarządu,
f) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do
dokonywania czynności rewizji finansowej w Spółce,
n) opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,
2) w § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się zapisy o następujących oznaczeniach i treści:
f') ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, o których mowa w art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
u) wykonywanie zadań Komitetu Audytu, jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją przeszkody uniemożliwiające jego działanie.
3) dotychczasowy § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie:
§ 4
1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
2. Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
4) dotychczasowy § 6 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie:
§ 6
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
2. Poszczególnych Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie.
3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
4. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
5. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej Członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
6. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
7. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
5) dotychczasowy ust. 3 w § 9 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie:
3. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym (tryb obiegowy) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6) w dotychczasowym § 9 Regulaminu Rady Nadzorczej po ust. 3 dodaje się zapisy o następujących oznaczeniach i treści:
3a. Przy podejmowaniu uchwał w trybie obiegowym Członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy poprzez złożenie w odpowiednim miejscu podpisów na jednym egzemplarzu proponowanej uchwały (egzemplarz obiegowy), bądź każdy z Członków Rady Nadzorczej składa podpis na przygotowanym dla niego odrębnym egzemplarzu proponowanej uchwały (kurenda). Dopuszcza się również podejmowanie uchwał w trybie mieszanym przy łącznym wykorzystaniu obu w/w form głosowania. Uchwałę uważa się za podjętą z datą złożenia ostatniego podpisu.
3b. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy odpowiednio w formie słownej lub w formie tekstowej. Uchwałę uważa się za podjętą z datą złożenia ostatniego oświadczenia.
3c. Przewodniczący Rady przedstawia do wiadomości Członkom Rady, na najbliższym posiedzeniu Rady, wykaz uchwał podjętych przez Radę w trybie obiegowym bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
7) dotychczasowy § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie:
§ 13
1. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały.
2. Protokół z danego posiedzenia parafowany jest przez co najmniej jednego z Członków Rady Nadzorczej oraz protokolanta oraz podpisywany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej najpóźniej na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nieobecny na posiedzeniu, na którym podpisywany jest protokół, niezależnie do przyczyn swojej nieobecności obowiązany jest do podpisania protokołu w najbliższym możliwym terminie.
3. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość sporządza się protokół. Postanowienia ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.
4. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym uchwały podpisywane są przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
UZASADNIENIE ZMIAN W REGULAMINIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI
Zmiany wprowadzane do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki są konsekwencją zmian wprowadzanych do Statutu Spółki, a także mają na celu usprawnienie organizacji posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki poprzez ustalenie zasad podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu trybu pisemnego oraz środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz zasad sporządzania i podpisywania protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej.
Do punktu 7 porządku obrad:
UCHWAŁA NR 5
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 10 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia dokonać zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, że:
1) w § 1 Regulaminu dotychczasowy ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
1. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem oraz uwzględniając przyjęte przez Organy Spółki zasady zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.
2) w § 1 Regulaminu dotychczasowy ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:
3. Regulamin przyjmowany jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Zmiany Regulaminu przyjmowane w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały, chyba, że uchwała stanowi inaczej.
3) dotychczasowy § 2 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
§ 2
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie przewidzianym przepisami prawa, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego mogą, na zasadach i w terminach określonych przepisami prawa:
a) żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad,
b) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
c) zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
5. Żądania i zgłoszenia, o których mowa w ust. 4 należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusze zamierzający korzystać ze środków komunikacji elektronicznej zobowiązani są do złożenia swoich żądań lub zgłoszeń przy wykorzystaniu formularzy do tego przeznaczonych i dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz przesłanie ich na adres wskazany na stronie internetowej Spółki.
6. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu giełdowego akcje Spółki (wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).
7. Walne Zgromadzenie Spółka zwołuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
8. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 13 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
4) dotychczasowy § 3 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
§ 3
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), które wystąpiły do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia powinna być zgodna z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych, z których akcjonariusz chce wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.
2. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka sporządza na podstawie wykazu udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Lista akcjonariuszy podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza lista akcjonariuszy zostanie przesłana mu nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
3. Akcjonariusze mogą przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
4. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po podpisaniu listy obecności zgodnie z § 8 niniejszego Regulaminu.
5) po § 3 Regulaminu dodaje się § 3¹ o następującym brzmieniu:
§ 3¹
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników).
2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
3. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz informuje Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przy pomocy formularza zamieszczonego w na stronie internetowej Spółki w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia, lub w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.
4. Postanowienia ust. 3 powyżej stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
5. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
6. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
7. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
8. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych przepisami prawa.
6) w dotychczasowym § 17 Regulaminu dodaje się pkt. 4a i 4b o następującym brzmieniu:
4a. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
4b. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podjęciu uchwały dotyczącej jego osoby wyłącznie na zasadach określonych przepisami prawa.
7) dotychczasowy § 19 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
§ 19
1. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszego Regulaminu mają zastosowanie postanowienia Statutu Spółki, Uchwały władz Spółki oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.
2. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania przez akcjonariusza ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za nie dotarcie do Spółki korespondencji wysłanej przez akcjonariusza w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
UZASADNIENIE ZMIAN W REGULAMINIE WALNEGO ZGROMADZENIA
Zmiany wprowadzane do Regulaminu Walnego Zgromadzenia są konsekwencją zmian wprowadzanych do Statutu Spółki, a w szczególności wiążą się z koniecznością dostosowania Regulaminu do zmian wprowadzanych przez przepisy ustawy z dnia
05 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi, która wchodzi w życie w dniu 03 sierpnia
2009 r., które to przepisy w sposób zasadniczy zmieniają sposób zwoływania Walnych Zgromadzeń oraz uczestnictwa akcjonariuszy i ich pełnomocników w Walnych Zgromadzeniach Spółki. Zmiany przepisów są konsekwencją implementacji Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, której podstawowym celem jest ułatwienie akcjonariuszom spółek publicznych wykonywania praw korporacyjnych.
Emitent informuje, że Rada Nadzorcza Emitenta pozytywnie zaopiniowała proponowane zmiany treści Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 r. ze zmianami) w związku z §38 ust. 1 pkt 3 oraz § 100 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).
| |
|
