| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-03-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GETIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | INFORMACJA DOTYCZĄCA NIESTOSOWANIA NIEKTÓRYCH ZASAD OKREŚLONYCH W DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Getin Holding S.A. działając na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.03.2008r. oraz stosownie do postanowień w §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Wartościowych w Warszawie S.A., podaje do publicznej wiadomości, że w Spółce nie będą stosowane lub mogą nie być stosowane wymienione poniżej zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", przyjęte Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r.
II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:
6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,
Zasada ta obecnie nie jest przestrzegana. Obecnie w spółce trwają pracę nad stworzeniem systemu kontroli wewnętrznej, który w momencie wdrożenia będzie stanowił podstawę do przestrzegania niniejszej zasady.
11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,
Zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Zarząd Spółki, ponieważ w Spółce nie jest stosowana zasada nr 2 z części III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych". Członka rady nadzorczej obowiązuje zasada lojalności wobec spółki, nie wobec akcjonariusza. W swych działaniach członek rady nadzorczej powinien kierować się wyłącznie interesem spółki, dlatego też stosowanie tej zasady, w ocenie Spółki, jest nieuzasadnione.
III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:
1) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,
Zasada ta obecnie nie jest stosowana w części dotyczącej oceny systemów kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem. Spółka podjęła stosowne kroki, w celu opracowania takich systemów i w konsekwencji przestrzegania tej zasady.
2. Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę.
Zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Spółki. Regulamin Rady Nadzorczej nie zobowiązuje jej członków do przekazywania zarządowi informacji na temat powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Członków Rady Nadzorczej obowiązuje zasada lojalności wobec Spółki, a w swych działaniach powinni oni kierować się wyłącznie interesem Spółki. Nadto powyższa zasada jest zbędna w kontekście obowiązku wyłączenia się członka Rady Nadzorczej od udziału w decyzjach Rady w sytuacji konfliktu interesów. Wobec powyższego stosowanie tej zasady jest, zdaniem Spółki, nieuzasadnione.
6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana. Władze Spółki stoją na stanowisku, iż zgodnie z ogólną zasadą rządów większości i ochrony praw mniejszości kapitałowej akcjonariusz, który wniósł większy kapitał ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego też uzasadnione jest, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału, a więc aby przysługiwało mu także prawo wskazania kandydatów do Rady Nadzorczej gwarantujących realizację przyjętej dla Spółki strategii. Według opinii Zarządu Spółki umożliwia to właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem naszej Spółki. Przy obecnej strukturze akcjonariatu Spółki zasada ta stanowi zbyt daleko idące ograniczenie praw korporacyjnych akcjonariuszy większościowych i narusza zasadę prymatu rządów większości w spółce akcyjnej. Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. W ocenie Zarządu powyższe kryteria są w stanie zagwarantować efektywną pracę członków Rady Nadzorczej dla dobra Spółki, a w konsekwencji dla dobra wszystkich jej akcjonariuszy.
7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą.
Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób i wyodrębnienie komitetów lub komisji jest organizacyjnie niecelowe. Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje powołania komitetów. Obecnie trwają w spółce pracę nad stworzeniem systemu kontroli wewnętrznej, który w momencie wdrożenia będzie stanowił podstawę do ewentualnego powołania komitetu audytu i przestrzegania niniejszej zasady.
8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).
Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Spółki, ponieważ nie jest stosowana zasada nr 7 części III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych". W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety.
IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
8. Walne zgromadzenie lub rada nadzorcza powinny zapewnić aby podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych.
Zasada ta nie będzie przestrzegana. Jest ona niezgodna z obowiązującą polityką Grupy Getin Holding S.A., zgodnie z którą przyjęta jest zasada posiadania jednej firmy audytorskiej we wszystkich jednostkach Grupy. W ocenie władz Spółki wystarczająca jest zmiana osoby spośród biegłych rewidentów należących do podmiotu wykonującego badanie sprawozdania finansowego. Takie stanowisko jest zgodne z obowiązującymi regulacjami europejskimi (dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych), regulujących m.in. zasadę niezależności kluczowego partnera firmy audytorskiej odpowiedzialnej za przeprowadzenie badania, jeśli przynajmniej raz na siedem lat dokonuje się jego zmiany. Wobec powyższego, w ocenie Spółki, nie jest konieczne dokonywanie zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.
| |
|
