| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 21 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-03-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GETIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Getin Holding S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 28 marca 2008r., godz. 12, w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4.
Do punktu 2 porządku obrad:
UCHWAŁA NR 1
1. Na podstawie art.409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §4 i §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia…….
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 27.02.2008 r., nr 41,pozycja 2560
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2007, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007.
6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007.
7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007.
8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2007.
9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2007.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2007.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2007.
12. Rozpatrzenie wniosku dotyczącego podziału zysku lub pokrycia straty.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zasad ładu korporacyjnego.
14. Podjęcie uchwały w sprawach:
a. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 4.000.000 zł w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii N,
b. wdrożenia w spółce programu Opcji Menedżerskich w drodze emisji obligacji imiennych serii O z prawem pierwszeństwa przy obejmowaniu akcji serii N i pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru tych obligacji,
c. upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji,
d. upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii N,
e. Zmiany §21 ust. 1 i §211 Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez Spółkę do 4.000.000 akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia w ciągu 3 lat od podjęcia uchwały.
16. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
17. Zamknięcie obrad.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 3
Działając na podstawie art.395 §5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności oraz z oceny sprawozdań Spółki za rok 2007.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4
Działając na podstawie art.393 pkt.1 oraz art.395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §10 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007, postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 5
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego z działalności Spółki za rok obrotowy 2007, postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok 2007, w skład którego wchodzą:
1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego.
2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r. wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 2 386 145 tys. zł (słownie: dwa miliardy trzysta osiemdziesiąt sześć milionów sto czterdzieści pięć tysięcy złotych).
3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 r. wykazuje zysk netto w kwocie 118 258 tys. zł (słownie: sto osiemnaście milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych).
4. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 r. wykazuje zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 455 840 tys. zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć milionów osiemset czterdzieści tysięcy złotych).
5. zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy 2007 wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 569 057 tys. zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych).
6. Dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2007, postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2007.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7
Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2007, postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok 2007, w skład którego wchodzą:
1. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową 19 003 987 tys. zł (słownie: dziewiętnaście miliardów trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych).
2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., wykazujący zysk netto w kwocie 668 027 tys. zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt osiem milionów dwadzieścia siedem tysięcy złotych).
3. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1 163 262 tys. zł (słownie: jeden miliard sto sześćdziesiąt trzy miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące złotych).
4. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 435 587 tys. zł (słownie: czterysta trzydzieści pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych).
5. Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8
Działając na podstawie art.393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007 Panu Piotrowi Stępniakowi – Prezesowi Zarządu od dnia 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 9
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007 Panu Arturowi Wizie – Członkowi Zarządu od dnia 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 10
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007 Panu Radosławowi Stefurakowi – Członkowi Zarządu od dnia 07.09.2007 r. do 31.12.2007 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 11
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007 Panu Krzysztofowi Rosińskiemu – I Wiceprezesowi Zarządu od dnia 27.09.2007 r. do 31.12.2007 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 12
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Leszkowi Czarneckiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2007 r. do 25.03.2007 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 13
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Ludwikowi Czarneckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 14
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Markowi Grzegorzewiczowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2007 r. do 26.04.2007 r. oraz Członkowi Rady Nadzorczej od 27.04.2007 r. do 31.12.2007 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 15
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Williamowi Pollard – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2007 r. do 15.05.2007 r. oraz Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 16.05.2007 r. do 31.12.2007 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 16
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Remigiuszowi Balińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2007 r. do 15.05.2007 r. oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 16.05.2007 r. do 31.12.2007 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 17
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jarosławowi Leszczyszynowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 18
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia zysk netto za rok obrotowy 2007 w wysokości 118 258 tys. zł (słownie: sto osiemnaście milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) przeznaczyć na kapitał zapasowy.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 19
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do stosowania w Spółce – zgodnie z rekomendacją Zarządu Getin Holding S.A. i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. – zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", za wyjątkiem zasad zawartych w punktach II.1) 6 i 11), III.1.1), 2, 6, 7, 8, IV.8.
Do złożenia wymaganego prawem, w terminie i w formie określonej przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oświadczenia co do stosowania przez Spółkę zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW " upoważniony jest Zarząd Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 20
1. W celu wdrożenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich w ramach, którego członkowie kadry kierowniczej Spółki i spółek z nią powiązanych uprawnieni będą do obejmowania akcji wyemitowanych przez Spółkę ("Program Opcji") uchwala się na warunkach niżej określonych, emisję obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
I. Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa
§ 1.
1. Spółka wyemituje nie więcej niż 4.000.000 (słownie: cztery miliony) obligacji z prawem pierwszeństwa, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) grosz każda, uprawniających do subskrybowania, z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki, nie więcej niż 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda ("Obligacje").
2. Obligacje zostaną wyemitowane do dnia 30 września 2008 roku w jednej serii i będą oznaczone jako obligacje serii O.
3. Obligacje będą obligacjami imiennymi.
4. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Prawa z Obligacji będą przysługiwały osobie wskazanej jako osoba uprawniona z Obligacji w ewidencji prowadzonej przez podmiot, któremu Spółka powierzy prowadzenie takiej ewidencji.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia Warunków Emisji Obligacji z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały.
6. Obligacje nie będą oprocentowane.
7. Obligacje będą obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy z dnia 29.06.1995 r. o obligacjach ("Ustawa o obligacjach").
§ 2.
1. Z każdej Obligacji wynikać będzie prawo do subskrybowania, z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki, 1 (słownie: jednej) akcji serii N o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, emitowanych w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na podstawie niniejszej uchwały, po cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 (słownie: jeden) złoty za jedną akcję,
2. Prawo do subskrybowania akcji wynikające z Obligacji wygasa z dniem 30 października 2011 roku.
3. Akcje serii N będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
§ 3
Spółka zaoferuje wszystkie Obligacje w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach podmiotowi ("Powiernikowi"), który w umowie zawartej ze Spółką zobowiąże się do:
(i) zbycia wszystkich Obligacji, w terminach określonych w tej umowie, wskazanym mu przez Spółkę osobom uczestniczącym w Programie Opcji,
(ii) niewykonywania wynikającego z Obligacji prawa do subskrybowania akcji Serii N.
§ 4.
Zbywalność Obligacji będzie ograniczona w ten sposób, iż Obligacje będą mogły być zbyte wyłącznie na następujących zasadach:
(i) Powiernik będzie mógł zbyć Obligacje na rzecz wskazanych mu przez Spółkę osób uczestniczących w Programie Opcji,
(ii) każdy obligatariusz będzie mógł zbyć Obligacje na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.
§ 5.
Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w drodze zapłaty kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji – dnia 30 października 2011 roku.
II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.
§6
1. W celu przyznania prawa do subskrybowania akcji Spółki posiadaczom Obligacji podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 4.000.000 (słownie: cztery miliony) złotych.
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 4.000.000 (słownie: czterech milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
3. Cena emisyjna akcji serii N będzie wynosiła 1 (słownie: jeden) złoty za jedną akcję.
4. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą wyłącznie obligatariusze Obligacji.
5. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii N upływa dnia 30 października 2011 roku.
6. Akcje Serii N będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tzn. w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Upoważnia się Zarząd do ustalenia, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów oraz postanowień niniejszej Uchwały, szczegółowych zasad obejmowania akcji serii N.
7. Zobowiązuje się Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
8. Zobowiązuje i upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii N, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii N.
9. Akcje serii N będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
(i) akcje serii N wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy do zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
(ii) akcje serii N wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 7
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że §211 przyjmuje następujące brzmienie:
"§211Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2008 r. o kwotę nie większą niż 4.000.000 PLN (cztery miliony złotych), w drodze emisji nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Spółki Serii O z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2008 r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."
§ 8
W związku z emisją Obligacji oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego upoważnia się niniejszym Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich ustalającego szczegółowe zasady uczestnictwa w tym Programie i realizacji tego Programu.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 8, który zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy.
UCHWAŁA NR 21
§1.
1. Na podstawie art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru obligacji z prawem pierwszeństwa emitowanych na podstawie Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.03.2008r.
2. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii N emitowanych na podstawie Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.03.2008r.
3. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru obligacji z prawem pierwszeństwa oraz akcji serii N emitowanych na podstawie Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.03.2008r. oraz uzasadniającą cenę emisyjną tych obligacji i akcji. Treść tej opinii stanowi Załącznik numer 1 do niniejszej Uchwały. Walne zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik nr 1 do uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
zwołanego na dzień 28.03.2008 r.
OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU EMITOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ OBLIGACJI SERII O ORAZ POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII N
Niniejsza opinia Zarządu Spółki Getin Holding S.A. stanowi uzasadnienie powodów wyłączenia prawa poboru obligacji serii O oraz akcji serii N. Uchwała w sprawie emisji obligacji, a w związku z tym - w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N, ma zostać podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zwołanym na dzień 28 marca 2008 r.
Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych.
Zgodnie z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 28 marca 2008 r., Walne Zgromadzenie ma podjąć decyzję w sprawie emisji obligacji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru w/w obligacji i akcji (zwanej dalej "Uchwałą"). W przypadku podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wyemitowane mają być obligacje serii O kapitał zakładowy Spółki ma zostać warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 4.000.000 zł (cztery miliony złotych), poprzez emisję nie więcej aniżeli 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 4.000.000 zł (cztery miliony złotych).
Wszystkie nowo emitowane akcje serii N zostaną przeznaczone do objęcia przez posiadaczy obligacji serii O uprawniających do objęcia akcji Spółki. Zgodnie z zapisem art. 448 § 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez Obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Wyłączenie prawa poboru obligacji serii O jest uzasadnione tym, iż obligacje te mają być emitowane w celu wdrożenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich a wdrożenie tego Programu leży w interesie Spółki.
Wyłączenie prawa poboru akcji serii N jest w pełni uzasadnione, ma bowiem na celu stworzenie Obligatariuszom, którzy posiadać będą wyemitowane przez Spółkę obligacje prawnej możliwości realizacji ucieleśnionego w tych obligacjach prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. Obligacje serii O uprawniające do objęcia akcji Spółki serii N zostaną zaoferowane członkom kadry kierowniczej Getin Holding S.A. i spółek z nią powiązanych, w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich.
Program Opcji Menedżerskich służyć będzie stworzeniu dodatkowej motywacji w celu zapewnienia wzrostu wartości Spółki. Nabycie obligacji, a następnie akcji będzie mieć dla uprawnionych osób znaczenie motywacyjne i ma spowodować długoterminowe związanie ich ze Spółką, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych.
Proponuje się, aby cena emisyjna akcji Serii N została ustalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w wysokości 1 zł (słownie: jeden) złoty za 1 akcję, a cena emisyjna obligacji serii O wynosiła 1 grosz. Takie ustalenie ceny emisyjnej akcji i obligacji jest uzasadnione tym, iż akcje i obligacje będą emitowane w celu wdrożenia w spółce Programu Opcji Menedżerskich i sprzyjać będzie budowie trwałych relacji między Spółką a przedstawicielami jej kadry kierowniczej.
Z tych względów pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii N leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy.
Dotychczasowy trzy letni Program Opcji Menedżerskich zakończony w 2007 r. spełnił swoje zadanie zarówno co do wzrostu dynamicznego wartości spółki jak i budowy trwałych relacji między Spółką a kluczową kadrą menedżerską. Stosunek wielkości Programu Opcji Menedżerskich do ogólnej liczby akcji spółki jest analogiczny jak w wypadku poprzedniego Programu Opcji Menedżerskich, natomiast jego wartość jest wyższa ze względu na wzrost wartości akcji Spółki, rozwój grupy, zwiększenie się liczby spółek oraz liczby kluczowych menedżerów.
UCHWAŁA NR 22
§1.
"Z zastrzeżeniem postanowień §211 Statutu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 709.786.986 (słownie: siedemset dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na:
- 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
- 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
- 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 54.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda
- 245.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 105.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 114.335.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 2.779.986 akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 22.483.776 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 80.188.224 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 70.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda."
§ 2
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
§ 3
Uchwała, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy."
UCHWAŁA NR 23
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:
§1.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji Spółki.
2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach:
a) łączna liczba nabywanych akcji Spółki w celu ich umorzenia nie będzie większa niż 4.000.000 akcji (słownie: cztery miliony akcji),
b) wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w celu ich umorzenia będzie nie większa niż 70 000 000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych),
c) Zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych w celu umorzenia od dnia powzięcia niniejszej uchwały nie dłużej niż przez 3 (trzy) lata od daty jej powzięcia,
d) cena nabywanych akcji nie będzie wyższa niż 17,50 zł (słownie: siedemnaście złotych 50/100) za 1 (jedną) akcję,
3. Środki przeznaczone na zakup akcji własnych w celu ich umorzenia będą pochodzić wyłącznie z własnych środków Spółki.
4. Zobowiązuje się Zarząd do podania warunków zakupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej, przed rozpoczęciem realizacji ich zakupu.
5. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.
6. Zarząd kierując się interesem Spółki, może po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej:
a) zakończyć zakup akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2 lit c) niniejszej uchwały, albo,
b) zrezygnować z nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
7. W przypadku podjęcia decyzji, o której mowa w ust 6, zobowiązuje się Zarząd Spółki do podania informacji o nich, w sposób określony w ust.4.
8. Zarząd przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą nabycie do 4.000.000 akcji (słownie: cztery miliony akcji) własnych Spółki w celu dobrowolnego ich umorzenia. Treść tej opinii stanowi Załącznik numer 1 do niniejszej Uchwały.
9. Walne zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik nr 1 do uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
zwołanego na dzień 28.03.2008 r.
OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY DO OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEZ ZAKUP DO 4 MILIONÓW AKCJI SPÓŁKI W CELU DOBROWOLNEGO ICH UMORZENIA
Zarząd Spółki Getin Holding S.A. przedstawia niniejsze uzasadnienie powodu zakupu przez Spółkę do 4.000.000 akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia w ciągu 3 lat od podjęcia uchwały, która ma zostać podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 28 marca 2008 r.
Podstawą do dobrowolnego umorzenia akcji jest art. art. 362 § 1 pkt 5 i 359 § 1 zd. 1 i 2 ustawy Kodeks spółek handlowych w zw. z § 23 ust. 2 Statutu Spółki.
Zgodnie z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 28 marca 2008 r., Walne Zgromadzenie ma podjąć decyzję w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez Spółkę do 4.000.000 akcji własnych Spółki (zwanej dalej "Uchwałą") w celu dobrowolnego ich umorzenia w ciągu 3 lat od podjęcia uchwały.
Nabycie do 4.000.000 akcji własnych Spółki Getin Holding S.A. związane jest z przeciwdziałaniem rozwodnieniu akcjonariatu Spółki spowodowanego projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 28 marca 2008 r., na którym Walne Zgromadzenie ma podjąć decyzję w sprawie emisji obligacji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru w/w obligacji i akcji z równoczesnym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 4.000.000 zł.
Odnośnie ceny nabycia umarzanych akcji Zarząd Spółki wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o zakup po cenie nabycia jednej akcji nie większej niż 17,50 zł (słownie: siedemnaście złotych 50/100) za 1 (jedną) akcję.
Źródłem finansowania dobrowolnego umorzenia będą środki własne Spółki. Łączna kwota przeznaczona na zakup umarzanych akcji nie będzie wyższa niż 70 000 000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych). Operacja skupu jest korzystna dla długoterminowych akcjonariuszy Spółki, gdyż ilość akcji znajdujących się w publicznym obrocie będzie mniejsza. Ustalenie ceny na tym poziomie jest uzasadnione charakterem planowanej transakcji polegającej na nabyciu przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia. Biorąc pod uwagę powyższe względy, Zarząd wyraża opinię, iż nabycie do 4.000.000 akcji własnych Spółki Getin Holding S.A. związane jest z przeciwdziałaniem rozwodnieniu akcjonariatu Spółki i ich dobrowolne umorzenie leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy.
UCHWAŁA NR 24
§ 1.
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding SA i §6 ust.2 Regulaminu Rady Nadzorczej powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Leszka Czarneckiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 25
§ 1.
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding SA i §6 ust.2 Regulaminu Rady Nadzorczej powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ……………...
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| |
|
