| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 97 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GETIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | UCHWAŁY PODJĘTE W DNIU 26.09.2006R. PO WZNOWIENIU OBRAD NWZ ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 07.09.2006R. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Getin Holding S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26.09.2006r. po wznowieniu obrad rozpoczętych w dniu 07.09.2006r.
UCHWAŁA NR 7
Walne Zgromadzenie zmienia Uchwałę nr 6 podjętą dnia 7 września 2006 r. ("Uchwała") w ten sposób, że:
1)§ 2 ust. 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
"Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii L wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A będzie upływał nie później niż z dniem 31 grudnia 2007 roku."
2)§ 4 ust. 3 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
"Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii L wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A będzie upływał nie później niż z dniem 31 grudnia 2007 roku."
UCHWAŁA NR 8
Emisja warrantów subskrypcyjnych
§ 1
1.Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka wyemituje nie więcej niż 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających ich posiadaczy do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii M ("Warranty Serii B").
2.Warranty Serii B zostaną wyemitowane do dnia 31 grudnia 2006 roku.
3.Warranty Serii B będą papierami wartościowymi imiennymi.
4.Warranty Serii B będą emitowane nieodpłatnie.
5.Warranty Serii B mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
6.Warranty Serii B nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym.
§ 2
1.Z każdego Warrantu Serii B wynikać będzie prawo do objęcia, z wyłączeniem przysługującego akcjonariuszom Spółki prawa poboru, 1 (słownie: jednej) akcji serii M o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, emitowanych w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, dokonywanym na podstawie punktu II niniejszej Uchwały, po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z punktem II niniejszej Uchwały.
2.Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii M wynikającego z Warrantów Serii B będzie upływał nie później niż z dniem 31 grudnia 2006 roku.
3.Akcje serii M będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
4.Warranty Serii B zostaną zaoferowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty skierowanej do co najmniej 100 inwestorów lub nieoznaczonego adresata albo w drodze oferty prywatnej, wedle decyzji Zarządu oraz na terytorium innych wybranych państw w drodze ofert prywatnych. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Warrantów Serii B będą wskazani w uchwale Zarządu:
i.inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu art. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej"),
ii.inwestorzy, z których każdy oświadczy gotowość objęcia Warrantów Serii B w takiej liczbie, że z Warrantów Serii B obejmowanych przez tego inwestora będzie wynikać prawo do objęcia akcji serii M o łącznej cenie emisyjnej nie niższej niż kwota stanowiąca równowartość w złotych kwoty 50.000 Euro liczonej według kursu Euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej akcji serii M; oraz
iii.inwestorzy instytucjonalni, do których poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej zostanie skierowana oferta objęcia Warrantów Serii B.
5.Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do dokonania dematerializacji Warrantów Serii B, które będą przedmiotem oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację tych Warrantów Serii B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW lub do podjęcia decyzji, na podstawie art. 5 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, o wydaniu tych Warrantów Serii B w formie dokumentów.
§ 3
Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do:
(i)określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Serii B oraz ich treści, w szczególności do ustanowienia ograniczeń w rozporządzaniu Warrantami Serii B oraz skrócenia terminów wykonania Warrantów Serii B w stosunku do terminów wskazanych w §2 ust. 2 niniejszej uchwały; oraz
(ii)zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Serii B niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale.
II.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 4
1.W celu przyznania prawa do subskrybowania akcji Spółki posiadaczom Warrantów Serii B podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) złotych w drodze emisji nie więcej niż 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom Warrantów Serii B, emitowanych zgodnie z punktem I niniejszej Uchwały, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
2.Na podstawie art. 432 § 1 pkt 4 i art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii M. Cena akcji serii M zostanie ustalona na podstawie wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów wskazanych w §2 ust. 4 niniejszej Uchwały. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze Warrantów Serii B.
3.Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii M wynikającego z Warrantów Serii B będzie upływać nie później niż z dniem 31 grudnia 2006 r.
4.Zobowiązuje i upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do:
(i)wprowadzenia wszystkich akcji serii M do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
(ii)dokonania dematerializacji wszystkich akcji serii M, w szczególności do zawarcia z KDPW umów o rejestrację akcji serii M w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
5.Akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tzn. od dnia 1 stycznia 2006 roku.
III.Wyłączenie prawa poboru Warrantów Serii B oraz prawa poboru akcji serii M
§ 5
1.Na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Serii B i akcji serii M.
2.Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Serii B i prawa poboru akcji serii M oraz uzasadniającą sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii M. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu. Treść opinii stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
IV.Zmiana Statutu Spółki
§ 6
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 211 otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony łącznie o kwotę nie większą niż 153.188.224 (sto pięćdziesiąt trzy miliony sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) złote, przy czym:
a)na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2005 r. nastąpiło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 3.000.000 (trzy miliony) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Spółki Serii E, F i G z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2005 r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,
b)na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 września 2006 r. nastąpiło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 80.188.224 (osiemdziesiąt milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) złote, w drodze emisji nie więcej niż 80.188.224 (osiemdziesiąt milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 września 2006 r., uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,
c)na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2006 r. nastąpiło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) złotych w drodze emisji nie więcej niż 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 września 2006 r., uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."
V.Tekst jednolity Statutu Spółki
§ 7
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą oraz obejmującego zmiany Statutu wynikające z wykonania obowiązku określonego w art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
VI.Upoważnienie do zawarcia umów subemisyjnych
§ 8
Na podstawie art. 14 ust. 2 oraz 15 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym upoważnia się Zarząd do zawarcia umów o subemisję usługową lub umów o subemisję inwestycyjną dotyczących emisji Warrantów Serii B lub akcji serii M.
Załącznik nr 1 do uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
zwołanego na dzień 07.09.2006 r.
OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU WARANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B ORAZ AKCJI SERII M, A TAKŻE SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII M.
Niniejsza opinia Zarządu Spółki Getin Holding S.A. (dalej "Spółka") stanowi uzasadnienie powodów wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B (dalej "warrant serii B") oraz akcji serii M oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii M.
Uchwała w przedmiocie emisji warrantów serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M ma zostać podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 7 września 2006 r. Opinia została sporządzona na podstawie art.433§2 ustawy Kodeks spółek handlowych.
WYŁACZENIE PRAWA POBORU WARRANTÓW SERII B, WYŁACZENIE PRAWA POBORU AKCJI SERII M ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY AKCJI SERII M
Spółka zamierza wyemitować nie więcej niż 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających ich posiadaczy do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii M ("Warranty Serii B"). Warranty serii B zostaną zaoferowane w drodze oferty skierowanej do co najmniej 100 inwestorów lub nieoznaczonego adresata albo w drodze oferty prywatnej, wedle decyzji Zarządu oraz na terytorium innych wybranych państw w drodze ofert prywatnych. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Warrantów Serii B, będą wskazani w uchwale Zarządu:
i.inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu art. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej"),
ii.inwestorzy, z których każdy oświadczy gotowość objęcia Warrantów Serii B w takiej liczbie, że z Warrantów Serii B obejmowanych przez tego inwestora będzie wynikać prawo do objęcia akcji serii M o łącznej cenie emisyjnej nie niższej niż kwota stanowiąca równowartość w złotych kwoty 50.000 Euro liczonej według kursu Euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej akcji serii M; oraz
iii.inwestorzy instytucjonalni, do których poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej zostanie skierowana oferta objęcia Warrantów Serii B.
Wyłączenie prawa poboru warrantów serii B i skierowanie oferty wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych (obecnych lub przyszłych) krajowych lub zagranicznych uzasadnione jest chęcią poszerzenia bazy inwestorów spółki, które w związku z planami jej dynamicznego rozwoju ma na celu zapewnienie większej płynności finansowej, w rozumieniu zarówno większego wolumenu środków jak i ich większej dostępności. Skierowanie oferty do inwestorów instytucjonalnych krajowych i zagranicznych już na tym etapie rozwoju spółki ma na celu także jej prezentację na rynkach międzynarodowych z myślą o przyszłym rozwoju i ewentualnym dalszym zapotrzebowaniu na środki finansowe. Ponadto, na podstawie obserwacji rynku Zarząd doszedł do wniosku, iż ze względu na wielkość emisji możliwość uzyskania takich środków na rynku krajowym, w szczególności od dotychczasowych akcjonariuszy jest ograniczona.
Jednocześnie, w związku z faktem, iż uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B, niezbędne jest wyłączenie prawa poboru akcji serii M dotychczasowych akcjonariuszy.
Proponuje się, aby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii M Zarząd Spółki. Cena akcji serii M zostanie przez zarząd Spółki ustalona na podstawie wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów wskazanych w pkt. i, ii, iii niniejszej opinii. Taki sposób ustalenia ceny emisyjnej (budowanie księgi popytu) pozwoli zdaniem Zarządu Spółki na ustalenie ceny na poziomie maksymalnie zbliżonym do rzeczywistej wartości akcji (cena akcji będzie uzależniona od popytu wśród inwestorów) cena ta zostanie ustalona przed wyemitowaniem warrantów. Jednocześnie, ponieważ cena emisyjna akcji powinna być ceną rynkową, nie ma podstaw by warranty były emitowane odpłatnie.
Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd wyraża opinię, iż pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji Serii M, leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy.
| |
|
