| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 88 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GETIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Getin Holding S.A. informuje, o zawarciu w dniu 7 września 2006 roku z Panem Leszkiem Czarneckim umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji oraz do reinwestycji. Na podstawie umowy Pan Leszek Czarnecki zobowiązał się do zbycia na rzecz Getin Holding S.A. posiadanych przez niego akcji Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej"TU EUROPA") stanowiących 25,14% kapitału zakładowego TU EUROPA oraz zagwarantował zbycie na rzecz Getin Holding S.A. akcji TU EUROPA posiadanych przez LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie (dalej "LC CORP"), w której Pan Leszek Czarnecki jest jedynym udziałowcem, stanowiących 74,33% kapitału zakładowego TU EUROPA. Zbycie akcji nastąpi w dwóch transzach – pierwszej obejmującej akcje stanowiące 19,99% kapitału zakładowego TU EUROPA oraz drugiej, obejmującej akcje stanowiące pozostałe 79,47% kapitału zakładowego TU EUROPA. Getin Holding SA zobowiązał się do nabycia akcji TU EUROPA. Cena akcji ustalona została na kwotę 71,6625 złotych za jedną akcję tj. łącznie 561.103.042,50 złotych. Pan Leszek Czarnecki zobowiązał się jednocześnie, że wszystkie środki jakie uzyska ze sprzedaży akcji TU EUROPA przeznaczy na objęcie 20.264.572 akcji serii L Getin Holding S.A. Pan Leszek Czarnecki zagwarantował jednocześnie, iż wszystkie środki jakie ze zbycia akcji spółki uzyska LC CORP, zostaną także przeznaczone na objęcie 59.923.652 akcji serii L Getin Holding S.A. Objęcie akcji serii L nastąpi w wykonaniu uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A1 i A2, które wyemituje Getin Holding S.A., za cenę emisyjną akcji wynoszącą 7,00 złotych. Umowa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1. pozyskania przez Getin Holding S.A. z tytułu emisji akcji serii M kwoty przynajmniej 561.103.042,50 złotych, 2. wyrażenia zgody przez Komisję Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych lub Komisję Nadzoru Finansowego na nabycie drugiej transzy akcji spółki oraz 3. wydania zezwolenia przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o ile takie zezwolenie będzie wymagane przepisami prawa. Warunki zawieszające powinny być spełnione nie później niż w dniu 20 grudnia 2007 roku. W przypadku niespełnienia się warunku, o którym mowa w pkt. 1 strony zobowiązały się ustalić nowe warunki transakcji, w taki sposób, aby pomimo niespełnienia się tego warunku doszło do nabycia akcji TU EUROPA przez Getin Holding S.A.
Jako kryterium będące podstawą uznania umowy za umowę znaczącą przyjęte zostały kryteria wymienione w §2 ust. 1 pkt. 51 lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, to jest kapitały własne Emitenta
| |
|
