| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 44 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-04-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GETIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Spółka Getin Holding S.A. informuje, iż w dniu 26 kwietnia 2006 roku otrzymała poświadczoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, opinię biegłego rewidenta o prawidłowości i rzetelności sprawozdania Zarządu Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu, sporządzonego w związku z podwyższeniem kapitału spółki w drodze emisji akcji serii "L" obejmowanych w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji TU EUROPA S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Treść opinii:
"O P I N I A
o prawidłowości i rzetelności sprawozdania Zarządu Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu
sporządzonego w związku z podwyższeniem kapitału spółki w drodze emisji akcji serii "L" obejmowanych w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji "Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA" S.A. z siedzibą we Wrocławiu
sporządzona w związku z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabryczna VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 23 marca 2006 r. (WR VI Ns Rej KRS 4221/06/547)
Opinię sporządzono w związku z zamiarem podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 80.188.224 akcji zwykłych na okaziciela serii "L" o wartości nominalnej 1,00 zł za jedną akcję i łącznej wartości nominalnej 80.188.224,00 zł, które obejmie:
• Leszek Czarnecki 20.264.572 akcji Getin Holding S.A. w zamian za 1.979.447 akcji TU EUROPA S.A. (o jednostkowej wartości nominalnej 4,00 czyli łącznej wartości nominalnej 7.917.788,00 zł)
• oraz LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie 59.923.652 akcji Getin Holding S.A. w zamian za 5.853.353 akcji TU EUROPA S.A. (o jednostkowej wartości nominalnej 4,00 czyli łącznej wartości nominalnej 23.413.412,00 zł).
Opracowując opinię korzystano z następujących materiałów:
* podstawowych elementów sprawozdań finansowych za rok 2003 i 2004 Getin Holding S.A., grupy kapitałowej Getin Holding, wraz z opiniami z badania tych sprawozdań,
* podstawowych elementów sprawozdań finansowych za rok 2003 i 2004 TU EUROPA S.A. i grupy kapitałowej TU EUROPA, wraz z opiniami z badania tych sprawozdań,
* kompletnych sprawozdań finansowych za rok 2005 Getin Holding S.A. i Grupy kapitałowej Getin Holding wraz z opiniami i raportami Ernst & Young Audit Sp. z o.o. w Warszawie z badania tych sprawozdań,
* kompletnych sprawozdań finansowych za rok 2005 TU EUROPA S.A. i grupy kapitałowej TU EUROPA, wraz z opiniami i raportami BDO Polska Sp. z o.o. w Warszawie z badania tych sprawozdań,
* sprawozdania Zarządu Getin Holding S.A. sporządzonego w związku z zamiarem podwyższenia kapitału akcyjnego Getin Holding S.A. w drodze emisji akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji TU EUROPA S.A. wnoszonych przez Leszka Czarneckiego oraz LC CORP B.V. z siedzibą w Amsterdamie, podpisanego przez Prezesa Zarządu (zarząd jednoosobowy) dnia 5 kwietnia 2006 r.
* wyceny wkładu niepieniężnego dokonanej przez Millennium Dom Maklerski S.A., autor Marcin Materna doradca inwestycyjny, sporządzonej 10 marca 2006 r.
Zarząd sporządził poprawnie sprawozdanie stosownie do art. 431 i 312 KSH. Sprawozdanie zawiera elementy wynikające z art. 311 KSH.
Wycena wkładu niepieniężnego została dokonana przez Millennium Dom Maklerski S.A. Wycena została przeprowadzona następującymi metodami:
• Oszacowania liczby akcji Getin Holding, które mają być wydane akcjonariuszom TU EUROPA, na bazie skorygowanej wartości aktywów własnych obu firm;
• Oszacowania liczby akcji Getin Holding, które mają być wydane akcjonariuszom TU EUROPA, na bazie średnich kursów akcji obu firm;
• Oszacowania liczby akcji Getin Holding, które mają być wydane akcjonariuszom TU EUROPA, na bazie wycen TU EUROPA:
o ROE-P/BV (odmiana metody dochodowej);
o porównawczą (metoda mnożników rynkowych);
o implikowanych P/E i P/BV.
Wartość akcji dla potrzeb wyceny aportu ustalono poprzez wyliczenie średniej arytmetycznej wyników uzyskanych przy zastosowaniu powyższych trzech metod wyceny.
Metoda wyceny TU EUROPA S.A. Wartość z wyceny
1. dochodowa ROE-P/BV 588,2 mln zł
2. porównawcza – towarzystwa ubezpieczeniowe 433,9 mln zł
3. porównawcza - banki 577,6 mln zł
4. implikowanych wskaźników P/E i P/BV 419,6 mln zł
5. średnia z wycen w pkt 1, 2, 3 i 4 504,8 mln zł
6. wycena 1 akcji TU EUROPA504,8 mln zł / 7.875.000 akcji 64,1 zł
Metodologia wyceny nie budzi istotnych zastrzeżeń. Wycena oparta jest na założeniach dotyczących zmian sytuacji majątkowo-finansowych TU EUROPA S.A. w latach 2006-2010, przygotowanych przez Zarząd Getin Holding. Millennium Dom Maklerski S.A. uznaje te założenia za realistyczne i możliwe do wykonania.
Wycena oparta była na wstępnych danych finansowych za rok 2005. Wycena na bazie wyceny rynkowej Getin Holding S.A., spółki giełdowej, w sytuacji gdy podstawowymi aktywami tej spółki są akcje spółek nie giełdowych Getin Banku S.A. i Wschodniego Banku Cukrownictwa SA, oparta jest na założeniu, że wartość rynkowa akcji po nowej emisji (czyli włączeniu do aktywów wkładu niepieniężnego w postaci akcji spółki giełdowej TU EUROPA S.A.) nie będzie niższa od obecnej wartości rynkowej (czyli zwiększona ilość akcji nie wpłynie na obniżenie ich jednostkowej ceny).
Dla ustalenia wartości emisyjnej akcji Getin Holding S.A. obejmowanych za wkład niepieniężny prawidłowo ustalono:
• średnią cenę akcji Getin Holding S.A. na podstawie notowań GPW z ostatnich trzech miesięcy w wysokości 7,00,
• parytet wymiany akcji Getin Holding S.A. za akcje TU EUROPA S.A. na bazie skorygowanych aktywów netto w wysokości 12,3030,
• parytet wymiany akcji Getin Holding S.A. za akcje TU EUROPA S.A. na bazie porównania średniej ceny akcji w wysokości 9,3003,
• parytet wymiany na podstawie wyceny Milenium Domu Maklerskiego w wysokości 9,1574 (64,1/7,00),
• średni parytet wynosi 10,2375,
• wartość emisyjna akcji będących przedmiotem wkładu niepieniężnego wg średniego parytetu w wysokości 561.317.568,00 zł (7.832.800*7,00*10,2375)
• wartość nominalną akcji ustalono z zachowaniem ostrożności po uwzględnieniu parytetu wymiany, bez uwzględnienia rynkowej akcji Getin Holding S.A., w wysokości 80.188.224,00 zł (7.832.800*10,2375), różnica pomiędzy wartości emisyjną a nominalną stanowi "aggio", które zasili kapitał zapasowy.
Ponieważ wycena akcji obarczona jest ryzykiem niedokładności, z ostrożności cenę nominalną akcji wydawanych przez Spółkę w zamian za wkład niepieniężny przyjęto na poziomie niższym od ich wartości emisyjnej. Wartość księgowa akcji TU EUROPA S.A. wnoszonych jako wkład niepieniężny pokrywa w pełni wartość nominalną akcji Getin Holding S.A. emitowanych w zamian za wkład niepieniężny. Reasumując, należy stwierdzić, że wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji.
W wyniku realizacji opiniowanej transakcji nie nastąpi istotna zmiana relacji wpływu na spółkę jej głównych, zmniejszeniu o 2% ulegnie wpływ pozostałych akcjonariuszy (ich udział w kapitale zakładowym).
Każda wycena obarczona jest ryzykiem, nie wymaga się opinii biegłego w przypadku objęcia akcji w zamian za wkład pieniężny uznając, że jest to "wartość" niewątpliwa, niewątpliwa na dany moment, później nawet lokata bankowa może być stracona a także inne nietrafione wykorzystanie pieniędzy może spowodować utratę wcześniejszej niewątpliwej wartości. Wartość akcji nawet spółek giełdowych jest zmienna i zależy nie tylko od sytuacji finansowej emitenta ale także od wielu czynników zewnętrznych od niego niezależnych. Przyszła wartość akcji wniesionych w formie aportu jest uzależniona od realizacji założeń przyjętych przy ich wycenie. Stąd też ocena poprawności wyceny wnoszonych akcji TU EUROPA S.A. wnoszonych do Getin Holding S.A. będzie możliwa do ustalenia gdy będą one przedmiotem obrotu. Pierwszą weryfikacją tej wyceny będzie wpływ podwyższenia kapitału Getin Holding S.A. na notowania giełdowe jego akcji.
Po przeprowadzeniu badania w rozumieniu art. 312 KSH stwierdza się, że:
* sporządzone przez Zarząd Getin Holding S.A. sprawozdanie jest prawdziwe i rzetelne,
* wycena wkładów niepieniężnych została dokonana trzema metodami, każdą z nich można uznać za zasadną, wycena oparta jest na aktualnej sytuacji rynkowej i założeniach zmian sytuacji majątkowo-finansowej TU EUROPA S.A. wynikającej z przewidywań Zarządu Getin Holding S.A. ocenionych pozytywnie przez Millennium Dom Maklerski S.A., przyszła realna wartość akcji wniesionych w formie aportu jest uzależniona od realizacji założeń przyjętych przy wycenie,
* podwyższenie kapitału zakładowego o 80.188.224,00 zł ma w pokrycie w wynikającej z wyceny wartości akcji wnoszonych za ten kapitał (a także w zasadzie w wartości księgowej tych akcji), czyli wartość wkładów niepieniężnych pokrywa co najmniej wartość nominalną akcji obejmowanych za te wkłady,
łączne podwyższenie kapitału zakładowego i zapasowego o 561.317.568,00 zł (wyższa wartość emisyjna) ma odzwierciedlenie w wartości akcji TU EUROPA S.A. wnoszonych do Getin Holding S.A. wynikającej z ich wyceny, dokonanej w sposób poprawny." | |
|
