| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 40 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-04-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GETIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Spółka Getin Holding S.A. informuje, iż otrzymała dzisiaj, poświadczoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, opinię biegłego rewidenta o prawidłowości i rzetelności sprawozdania Zarządu Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu, sporządzonego w związku z podwyższeniem kapitału spółki w drodze emisji akcji serii "I" obejmowanych w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji Getin Bank S.A. z siedzibą w Katowicach. Treść opinii:
"O P I N I A
o prawidłowości i rzetelności sprawozdania Zarządu Getin Holding S.A.
z siedzibą we Wrocławiu
sporządzonego w związku z podwyższeniem kapitału spółki
w drodze emisji akcji serii "I" obejmowanych w zamian za wkład niepieniężny
w postaci akcji Getin Bank S.A. z siedzibą w Katowicach
sporządzona w związku z postanowieniem Sądu Rejonowego
dla Wrocławia Fabryczna
VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
z dnia 25 lutego 2005 r. (WR VI Ns-Rej. KRS 3267/05/163)
Opinię sporządzono w związku z zamiarem podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję 114.335.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 1,00 zł za jedną akcję i łącznej wartości nominalnej 114.335.000,00 zł, które obejmie LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie za 35.422.122 akcji GETIN BANK S.A. o łącznej wartości nominalnej 47.819.864,70 złotych.
Opracowując opinię korzystano z następujących materiałów:
* podstawowych elementów sprawozdań finansowych za rok 2003 Getin Banku S.A., Getin Holding S.A. i Grupy kapitałowej Getin Holding wraz z opiniami z badania tych sprawozdań,
* kompletnych sprawozdań finansowych za rok 2004 Getin Banku S.A., Getin Holding S.A. i Grupy kapitałowej Getin Holding wraz z opiniami i raportami Ernst & Young Audit Sp. z o.o. w Warszawie z badania tych sprawozdań,
* sprawozdania Zarządu Getin Holding S.A. sporządzonego w związku z zamiarem podwyższenia kapitału akcyjnego Getin Holding S.A. w drodze emisji akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji Getin Banku S.A. wnoszonych przez LC CORP B.V., podpisanego przez Zarząd w trzyosobowym składzie dnia 01.03.2005 r.
* wyceny wkładu niepieniężnego dokonanej przez Millennium Dom Maklerski S.A., autor Marcin Materna doradca inwestycyjny, sporządzonej 21 lutego 2005 r.
Zarząd sporządził poprawnie sprawozdanie stosownie do art. 431 i 312 KSH. Sprawozdanie zawiera elementy wynikające z art. 311 KSH.
Wycena wkładu niepieniężnego została dokonana przez Millennium Dom Maklerski S.A.. Wycena została przeprowadzona trzema metodami:
• ROE-P/BV (dochodową);
• porównawczą (metoda mnożników rynkowych);
• rynkową.
Wartość akcji dla potrzeb wyceny aportu ustalono poprzez wyliczenie średniej arytmetycznej wyników uzyskanych przy zastosowaniu powyższych trzech metod wyceny.
Metoda wyceny Getin Bank S.A. Wartość z wyceny (mln PLN)
1. Metoda dochodowa ROE-P/BV 1 284,0
2. Metoda rynkowa na bazie wyceny Getin Holding 1 385,6
3. Metoda porównawcza – duże banki polskie 1 268,6
4. Wartość banku na dzień 31.12.2004 roku (mln PLN); średnia z wycen w pkt 1, 2 i 3 1 312,8
5. Wycena 26,6026 % pakietu akcji Getin Banku na podstawie średniej wartości z pkt 4 349,2
Metodologia wyceny nie budzi istotnych zastrzeżeń. Wycena oparta jest na założeniach dotyczących zmian sytuacji majątkowo-finansowych Getin Banku S.A. w latach 2005-2007, przygotowanych przez Zarząd Getin Holding. Millennium Dom Maklerski S.A. uznaje te założenia za realistyczne i możliwe do wykonania.
Wycena oparta była na wstępnych danych finansowych za rok 2004. Pomimo dokonywania wyceny na dzień 31.12.2004 przy metodzie dochodowej uwzględniono wzrost kapitałów, który formalnie nastąpił w 2005 roku (o emisyjną wartość akcji zgodnie z Uchwałą NWZA z dnia 13.08.2004 r., podwyższenie kapitału zarejestrowano 9.02.2005 r.). Ponadto stan kapitałów własnych i zysku za rok 2004 zgodnie ze sprawozdaniem za rok 2004 są nieznacznie różne od przyjętych do wyceny. Wpływ tych różnic na wycenę można uznać za mało istotny.
Wycena na bazie wyceny rynkowej Getin Holding S.A., spółki giełdowej, w sytuacji gdy podstawowym aktywem tej spółki są akcje Getin Banku S.A., oparta jest na założeniu, że wartość rynkowa akcji po nowej emisji nie będzie niższa od obecnej wartości rynkowej (czyli zwiększona ilość akcji nie wpłynie na obniżenie ich jednostkowej ceny).
Ostateczna wycena 26,6026% pakietu akcji Getin Banku S.A., wnoszonego przez LC Corp B.V. do Getin Holding (35.422.122 akcji) wynosi 349,2 mln zł. Tym samym oszacowana wartość jednej akcji Getin Banku równa się 9,86 zł. Wartość nominalna 1 akcji wynosi 1,35 zł. Cena nabycia 1 akcji, w ramach pierwszego nabycia akcji (nabycia Górnośląskiego Banku Gospodarczego) wynosiła 3,47 zł. Wartość księgowa 1 akcji na dzień 31.12.2004 wynosi 2,27 zł. Wartość emisyjna 1 akcji w ramach podwyższenia kapitału zarejestrowanego 9.02.2005 wynosi 5,40 zł. Uwzględniając wyłącznie wpływ podwyższenia kapitału na wartość księgową jednej akcji w roku 2005 wynosi (234.224+162.000 tys. zł. / 103.152,611+30.000.000 akcji) 2,98 zł.
Ponieważ wycena akcji obarczona jest ryzykiem niedokładności, z ostrożności cenę nominalną akcji wydawanych przez Spółkę w zamian za aport przyjęto na poziomie niższym od ich wartości emisyjnej. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podniesiony jedynie o kwotę odpowiadającą wartości nominalnej wydanych akcji, to jest o 114.335.000 zł (114.335.000 akcji po 1,00 zł). Różnica między łączną ceną emisyjną akcji a ich wartością nominalną będzie stanowić aggio, które zostanie przekazane na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Wartość nominalna akcji emitowanych w zamian za aport w postaci akcji Getin Banku S.A. nie wynika z wartości nominalnej dotychczasowych akcji Getin Banku S.A. (35.422.122*1,35=47.819.864,70) i została przyjęta przez Zarząd na podstawie wyceny Millennium Dom Maklerski S.A. Oznacza to wydanie za jedną akcję Getin Banku S.A. 3,23 akcji Getin Holding S.A. lub inaczej za 1,00 zł wartości nominalnej akcji Getin Banku S.A. wnoszący je w formie aportu otrzyma 3,23 zł. wartości nominalnej akcji Getin Holding S.A. – jest to zbliżone do wartości księgowej jednej akcji Getin Banku S.A. na 31.12.2004 (2,98 zł.). Reasumując, należy stwierdzić, że wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji.
Efektem objęcia akcji Getin Holding S.A. przez LC Corp B.V. w zamian za akcje Getin Banku S.A. będzie objęcie przez LC Corp B.V. kontroli nad Getin Holding S.A. (uzyska 58,7% akcji, a obecnie ma 43,8%), przy czym kontrola przez LC Corp B.V. Getin Banku S.A. nie zmieni się istotnie w stosunku do stanu obecnego – LC Corp B.V. ma obecnie 26,6% wpływu bezpośredniego i 31,4% wpływu pośredniego (71,6*43,8), czyli łącznie 58,0% a będzie mieć wpływ pośredni w wysokości 58,7%. Kapitał własny Getin Holding S.A. przypadający na jedną akcję wynosi:
• przed emisją 1,22 zł. (383,1 mln zł/315 mln akcji),
• w wyniku opiniowanej emisji 3,06 zł., co w istocie stanowi cenę emisyjną (349,2 mln zł/114,3 mln akcji),
• po emisji 1,71 zł. (383,1+349,2 mln zł/315,0+114,3 mln akcji).
Każda wycena obarczona jest ryzykiem, nie wymaga się opinii biegłego w przypadku objęcia akcji w zamian za wkład pieniężny uznając, że jest to "wartość" niewątpliwa, niewątpliwa na dany moment, później nawet lokata bankowa może być stracona a także inne nietrafione wykorzystanie pieniędzy może spowodować utratę wcześniejszej niewątpliwej wartości. Wartość akcji nawet spółek giełdowych jest zmienna i zależy nie tylko od sytuacji finansowej emitenta ale także od wielu czynników zewnętrznych od niego niezależnych. Przyszła wartość akcji wniesionych w formie aportu jest uzależniona od realizacji założeń przyjętych przy ich wycenie. Stąd też ocena poprawności wyceny akcji Getin Banku S.A. wnoszonych do Getin Holding S.A. będzie możliwa do ustalenia gdy będą one przedmiotem obrotu. Pierwszą weryfikacją tej wyceny będzie wpływ podwyższenia kapitału Getin Holding S.A. na notowania giełdowe jego akcji.
Po przeprowadzeniu badania w rozumieniu art. 312 KSH stwierdza się, że:
* sporządzone przez Zarząd Getin Holding S.A. sprawozdanie jest prawdziwe i rzetelne,
* wycena wkładów niepieniężnych została dokonana trzema metodami, każdą z nich można uznać za zasadną, zbliżone wyniki uzyskane w ramach trzech metod czyni wyniki bardziej zasadnymi, wycena oparta jest na aktualnej sytuacji rynkowej i założeniach zmian sytuacji majątkowo-finansowej Getin Banku S.A. wynikającej z przewidywań Zarządu Getin Holding S.A. ocenionych pozytywnie przez Millennium Dom Maklerski S.A., przyszła realna wartość akcji wniesionych w formie aportu jest uzależniona od realizacji założeń przyjętych przy wycenie,
* podwyższenie kapitału zakładowego o 114.335.000 zł. ma w pokrycie w wynikającej z wyceny wartości akcji wnoszonych za ten kapitał (a także w zasadzie w wartości księgowej akcji Getin Banku S.A. będących przedmiotem aportu na dzień 31.12.2004, która wynosi 105,6 mln zł.), czyli wartość wkładów niepieniężnych pokrywa co najmniej wartość nominalną akcji obejmowanych za te wkłady,
łączne podwyższenie kapitału zakładowego i zapasowego o 349.200.000,00 (wyższa wartość emisyjna) ma pokrycie w wartości akcji Getin Banku S.A. wnoszonych do Getin Holding S.A.". | |
|
