| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2005 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2005-02-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GETIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | DATA I PORZĄDEK NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki GETIN HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000004335, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 2 i § 11 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Getin Holding S.A. na dzień 2.03.2005 r. o godz. 11.00 w siedzibie Spółki, we Wrocławiu przy Pl. Powstańców Śląskich 16-18.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawach:
a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H,
b. dopuszczenia do obrotu publicznego akcji serii H,
c. zmiany § 21 ust. 1 Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawach:
a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru,
b. dopuszczenia do obrotu publicznego akcji serii I,
c. zmiany § 21 ust. 1 Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawach:
a. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J i pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii J,
b. emisji obligacji imiennych, z prawem pierwszeństwa przy obejmowaniu akcji serii J i pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru tych obligacji,
c. dopuszczenia do obrotu publicznego akcji serii J,
d. zmiany Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki w związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej.
10. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z art. 432 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd informuje, że w zakresie emisji akcji serii H proponowanym dniem prawa poboru jest 2.06.2005 r.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian Statutu Spółki:
I. W związku ze zmianami Statutu, o których mowa w punkcie 5 porządku obrad:
Dotychczasowe brzmienie § 17 Statutu Spółki:
"Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
f) wybór rewidenta Spółki,
g) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego Spółki,
h) udzielanie zgody na połączenie lub konsolidację z innym podmiotem,
i) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
j) zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
l) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,
m) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu".
Proponowana treść § 17 Statutu Spółki:
"Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
f) wybór rewidenta Spółki,
g) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego Spółki,
h) udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem,
i) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
j) zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
l) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,
m) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
n) udzielanie zgody na powołanie prokurenta,
o) udzielanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalności Spółki, których łączna wartość przekracza 1.000.000 PLN,
p) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 500.000 PLN,
q) wyrażenie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 PLN,
r) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 500.000 PLN,
s) zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
t) ustanowienie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą."
II. W związku ze zmianami Statutu, o których mowa w punktach 6 i 7 porządku obrad:
Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 1 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 315.000.000,00 (słownie: trzysta piętnaście milionów) złotych i dzieli się na:
- 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 54.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 245.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
Do punktu 6 porządku obrad:
Proponowana treść § 21 ust. 1 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 420.000.000,00 (słownie: czterysta dwadzieścia milionów) złotych i dzieli się na:
- 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 54.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 245.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
- 105.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
Do punktu 7 porządku obrad:
Proponowana treść § 21 ust. 1 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 534.335.000,00 (słownie: pięćset trzydzieści cztery miliony trzysta trzydzieści pięć tysięcy) złotych i dzieli się na:
- 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 54.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 245.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
- 105.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 114.335.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
III. W związku ze zmianą Statutu, o której mowa w punkcie 8 porządku obrad:
Po § 21 dodaje się § 211 w brzmieniu:
"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2005 r. o kwotę nie większą niż 3.000.000 PLN (trzy miliony złotych), w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) akcji Spółki na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Spółki Serii E, F i G z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2005 r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki".
Zarząd Getin Holding S.A. informuje, że akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni będą akcjonariusze, którzy złożą świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na potwierdzenie własności akcji Getin Holding S.A. Świadectwo depozytowe powinno zawierać potwierdzenie blokady akcji do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Świadectwa depozytowe należy złożyć w biurze Spółki we Wrocławiu przy Pl. Powstańców Śląskich 16-18, najpóźniej do dnia 22.02.2005 roku do godz. 17:00.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona zostanie w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
| |
|
