| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 94 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GETIN | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | INFORMACJA ZARZĄDU. ZAWARCIE WARUNKOWEJ UMOWY SPRZEDAŻY PAKIETU KONTROLNEGO AKCJI SPÓŁKI ZALEŻNEJ ORAZ ZNACZĄCEJ UMOWY Z NIĄ POWIĄZANEJ | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | I. W związku ze zgłoszeniem w dniu 12 października 2011 r. do Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: KNF) informacji o opóźnieniu obowiązku informacyjnego (raport nr 3/2011P) ("Raport o opóźnieniu") przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej, dokonanym na podstawie art. 57 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do publicznego obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent") informuje, że w celu rozpoczęcia negocjacji potencjalnej transakcji, podpisał w dniu 11 października 2011 r. dokument "Indicative Term Sheet" nie mający charakteru wiążącej umowy określający podstawowe warunki potencjalnej transakcji dotyczącej sprzedaży przez Emitenta posiadanych akcji spółki Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy oraz Meiji Yasuda Life Insurance Company, z siedzibą w Tokio, Japonia, Podstawowe warunki potencjalnej transakcji są zgodne z umową zawartą przez Emitenta, wskazaną w punkcie II poniżej ("Informacja Poufna"). Zgodnie z Raportem o opóźnieniu Zarząd Emitenta zobowiązał się do podania Informacji Poufnej do wiadomości publicznej do dnia 31 marca 2012 r. Wobec zawarcia w dniu 14 grudnia 2011 roku umów z udziałem Emitenta, które opisano w pkt II i III poniżej, Zarząd Emitenta postanowił o wcześniejszym przekazaniu Informacji Poufnej do wiadomości publicznej.
II. Zarząd Emitenta informuje, iż po rozważeniu różnych modeli realizacji potencjalnej transakcji zawarł w dniu 14 grudnia 2011 r. umowę z Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy ("Talanx") oraz Meiji Yasuda Life Insurance Company, z siedzibą w Tokio, Japonia ("Meiji Yasuda") (łącznie "Kupujący"), ("Umowa Transakcyjna") dotyczącą sprzedaży przez Emitenta 4.725.001 akcji zwykłych na okaziciela ("Akcje") spółki Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("TU Europa") na rzecz Talanx, stanowiących 50% kapitału zakładowego TU Europa plus 1 akcja tej spółki, i uprawniających do 4.725.001 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa (tj. 50% + 1 głos).
1. Zgodnie z Umową Transakcyjną łączna cena sprzedaży Akcji wynosi 911.925.193,00 (dziewięćset jedenaście milionów, dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) złote ("Cena"), tj. 193,00 złote za jedną Akcję ("Cena za Akcję").
2. Zgodnie z Umową Transakcyjną zbycie Akcji zostanie dokonane w drodze odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji TU Europa ("Wezwanie"). Kupujący zobowiązani są do ogłoszenia Wezwania na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.) ("Ustawa") nie później niż w ciągu 5 dni roboczych od daty podpisania Umowy Transakcyjnej. Zgodnie z Umową Transakcyjną; (i) przyjmowanie zapisów rozpocznie się nie później niż w 37 dniu roboczym przypadającym po dniu przekazania zawiadomienia o Wezwaniu zgodnie z art. 77 ust. 2 Ustawy, (ii) cena za akcje TU Europa będzie płatna w gotówce, (iii) Wezwanie zostanie ogłoszone pod warunkiem prawnym uzyskania przez Kupujących zgody właściwych organów ochrony konkurencji na przejęcie przez Kupujących kontroli nad TU Europa, wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o braku sprzeciwu odnośnie nabycia przez Kupujących akcji TU Europa jak również osiągnięcia minimalnej liczby akcji objętej zapisami w ramach Wezwania na poziomie 4.725.001 akcji TU Europa stanowiących 50% kapitału zakładowego TU Europa plus 1 akcja tej spółki i uprawniających do 4.725.001 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa (tj. 50% + 1 głos).
3. Stosownie do treści Umowy Transakcyjnej obniżenie ceny płatnej na rzecz Emitenta za akcje stanowiące 50% kapitału zakładowego TU Europa plus 1 akcja tej spółki i uprawniających do 4.725.001 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa (tj. 50% + 1 głos) może nastąpić wyłącznie wskutek wypłat lub zobowiązań pieniężnych, niedozwolonych zgodnie z Umową, dokonanych przez którąkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej TU Europa, w okresie od dnia zawarcia Umowy Transakcyjnej do dnia dokonania przez Emitenta zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania.
4. Sprzedaż Akcji przez Emitenta na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej uzależniona jest od spełnienia następujących warunków zawieszających: (i) uzyskania wymaganych prawem decyzji (w tym braku sprzeciwu) Komisji Europejskiej lub Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (w zależności od właściwości) oraz Komisji Nadzoru Finansowego niezbędnych do przeprowadzenia nabycia akcji TU Europa przez Kupujących oraz uzyskania przez Kupujących statusu podmiotu dominującego wobec Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie EUROPA S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz opcyjnie wobec Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. z siedzibą w Warszawie, (ii) niewystąpienia istotnych negatywnych zdarzeń (Material Adverse Change), (iii) spłaty pożyczek oraz wykupu obligacji znajdujących się w posiadaniu spółek z Grupy Kapitałowej TU Europa wskazanych w Umowie Transakcyjnej, (iv) braku istotnych naruszeń postanowień Umowy Transakcyjnej.
5. W przypadku ziszczenia się warunków określonych w Umowie Transakcyjnej, Emitent dokona zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania w terminie 5 dni roboczych.
6. Zgodnie z Umową Transakcyjną Emitent zobowiązał się do nierozporządzania pozostałymi 1.563.413 akcjami zwykłymi na okaziciela TU Europa stanowiącymi 16,54% kapitału zakładowego TU Europa ("Pozostałe Akcje") w okresie 5 lat od daty sprzedaży Akcji ("Pierwszy Lock-Up") oraz przystąpienia do kolejnego zobowiązania do nierozporządzania Pozostałymi Akcjami przez okres kolejnych 5 lat ("Drugi Lock-Up"), o ile zgodnie z Umową Transakcyjną będzie to wymagane oraz do zapłaty przez Emitenta na rzecz Talanx kary umownej w kwocie 50.000.000 Euro w przypadku naruszenia powyższego zobowiązania i uniemożliwienia Kupującym zakupu Pozostałych Akcji w ramach opcji kupna/sprzedaży opisanych poniżej w punkcie II.7 ("Opcje").
7. Zgodnie z Umową Transakcyjną zbycie przez Emitenta Pozostałych Akcji może nastąpić w ramach następujących opcji kupna/sprzedaży: (i) opcji kupna przysługującej Talanx (lub podmiotowi wskazanemu przez Talanx) po upływie Pierwszego Lock-Up, w przypadku nie przystąpienia Emitenta do Drugiego Lock-Up, z przyczyn leżących po stronie Emitenta, lub (ii) opcji kupna przysługującej Talanx (lub podmiotowi wskazanemu przez Talanx) po upływie Pierwszego Lock-Up, w przypadku, gdy faktyczna realizacja Wyniku Współpracy (zgodnie z definicją wskazaną poniżej w punkcie III.2) będzie niższa od 5-letniego oczekiwanego Wyniku Współpracy o 50% lub więcej (opcje wskazane w podpunkcie (i) oraz (ii) są określane łącznie jako "5th Year Call Option"), (iii) opcji przysługującej Talanx (lub podmiotowi wskazanemu przez Talanx), po otrzymaniu ostatecznej oceny faktycznej realizacji 10-letniego Wyniku Współpracy, w każdym przypadku jednak przed upływem 10 lat od daty sprzedaży Akcji ("Call Option"), lub (iv) opcji sprzedaży przysługującej Emitentowi, po otrzymaniu ostatecznej oceny faktycznej realizacji 10-letniego Wyniku Współpracy, w każdym przypadku jednak przed upływem 10 lat od daty sprzedaży Akcji ("Put Option").
8. Bazowa cena wykonania którejkolwiek z Opcji tj. cena sprzedaży Pozostałych Akcji nie może być niższa niż najwyższa z podanych poniżej (dalej: "Bazowa Cena Wykonania Opcji"): (i) iloczyn liczby Pozostałych Akcji oraz Ceny za Akcję, (ii) iloczyn liczby Pozostałych Akcji oraz ceny za jedną Pozostałą Akcję będącej wynikiem zastosowania wskaźnika cena/zysk na akcję (tj. Cena za 1 Akcję dzielona przez zysk na 1 Akcję ze skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej TU Europa za rok 2010 zgodnie z MSSF) w stosunku do zysku na jedną akcję obliczonego na bazie trzyletniego średniego skonsolidowanego znormalizowanego zysku netto wykazanego przez grupę kapitałową TU Europa zgodnie z MSSF w trzech ostatnich dostępnych sprawozdaniach finansowych TU Europa zatwierdzonych przez zwyczajne walne zgromadzenie TU Europa przed wykonaniem odpowiedniej Opcji, (iii) wartości godziwej Pozostałych Akcji.
9. Zgodnie z Umową Transakcyjną Bazowa Cena Wykonania Opcji może ulec obniżeniu: (i) o kwotę 50.000.000 Euro w przypadku określonym w pkt II.7.(i) powyżej, a także w przypadku 5th Year Call Option, Call Option i Put Option, gdy faktyczna realizacja odpowiednio 5- lub 10-letniego Wyniku Współpracy, będzie niższa od odpowiednio 5- lub 10-letniego oczekiwanego Wyniku Współpracy o więcej niż 50 procent, lub (ii) maksymalnie o kwotę 50.000.000 Euro, w przypadku Call Option lub Put Option wtedy, gdy faktyczna realizacja 10-letniego Wyniku Współpracy będzie niższa od 10-letniego oczekiwanego Wyniku Współpracy o więcej niż 10 procent i mniej niż 50 procent; w takim przypadku Bazowa Cena Wykonania Opcji zostanie liniowo obniżona (zmniejszenie ceny wyniesie 1.250.000 Euro za punkt procentowy odchylenia od progu 90% wykonania 10-letniego oczekiwanego Wyniku Współpracy).
10. Łączna kwota odpowiedzialności Emitenta z tytułu zobowiązań zawartych w Umowie, w szczególności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, nie powinna przekroczyć kwoty równej 25% Ceny, za wyjątkiem odpowiedzialności związanej z tytułem prawnym do Akcji i Pozostałych Akcji, która nie powinna przekroczyć kwoty równej 100% Ceny.
11. Zobowiązania stron Umowy Transakcyjnej wygasną, jeżeli sprzedaż Akcji nie nastąpi w ciągu 360 dni od daty podpisania Umowy Transakcyjnej.
12. Na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej Emitent zobowiązał się do niegłosowania na zwyczajnym walnym zgromadzeniu TU Europa za wypłatą dywidendy za rok 2011.
13. Na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej Emitent zobowiązał się, że po dojściu do skutku transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Talanx, w przypadku zwołania przez Kupujących walnego zgromadzenia TU Europa z porządkiem obrad obejmującym głosowanie uchwały nad przywróceniem akcjom TU Europa formy dokumentu zgodnie z art. 91 Ustawy ("Uchwała"), Emitent: (i) weźmie udział w takim zgromadzeniu, oraz (ii) będzie głosował za podjęciem Uchwały, przy czym powyższe zobowiązanie Emitenta ma charakter wyłącznie jednorazowy.
14. Wszystkie kwoty podane dla potrzeb Umowy Transakcyjnej w Euro zostaną przeliczone na PLN według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień poprzedzający podpisanie Umowy Transakcyjnej, tj. 1 Euro = 4,560 PLN.
15. Umowa Transakcyjna została uznana przez Emitenta za umowę znaczącą ze względu na wartość przedmiotu umowy przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
III. Zarząd Emitenta informuje, iż zawarł w dniu 14 grudnia 2011 r. umowę z Talanx, Meiji Yasuda, TU Europa, Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("TU Europa Życie"), Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. z siedzibą w Warszawie ("Open Life") oraz Panem Leszkiem Czarneckim umowę ramową dotyczącą wyniku współpracy w sektorze bancassurance ("Frame Incentive Agreement").
1. Umowa Frame Incentive Agreement została zawarta pod warunkiem sprzedaży Akcji przez Emitenta na rzecz Talanx (na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej) na czas określony konieczny dla ostatecznego rozliczenia Wyniku Współpracy (zgodnie z definicją poniżej) za okres 10 lat oraz zapłaty Wynagrodzenia Dodatkowego (zgodnie z definicją poniżej).
2. Na warunkach określonych w umowie Frame Incentive Agreement oczekiwany wynik techniczny Towarzystw (zgodnie z definicją poniżej w niniejszym punkcie) osiągnięty z tytułu współpracy pomiędzy spółkami z grupy kapitałowej Emitenta i podmiotami powiązanymi z Panem Leszkiem Czarneckim (m.in. Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, Idea Bank z siedzibą w Warszawie, Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie) ("Incentivees") oraz TU Europa, TU Europa Życie oraz Open Life ("Towarzystwa") w sektorze bancassurance w 10-letnim planowanym okresie trwania Frame Incentive Agreement ("Wynik Współpracy") został określony przez strony w łącznej wysokości około 1.230 milionów PLN.
3. Na warunkach określonych w Umowie Frame Incentive Agreement, w związku z realizacją ponad 90% oczekiwanego Wyniku Współpracy ("Próg Płatności Wynagrodzenia Dodatkowego") w poszczególnych okresach rocznych Incentivees będą uprawnieni do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług dystrybucji produktów ubezpieczeniowych Towarzystw w łącznej maksymalnej wysokości 5 milionów Euro proporcjonalnie zależnego od nadwyżki realizacji oczekiwanego Wyniku Współpracy ponad Próg Płatności Wynagrodzenia Dodatkowego. ("Wynagrodzenie Dodatkowe Roczne"). Dodatkowo Incentivees będą uprawnieni do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług dystrybucji produktów ubezpieczeniowych Towarzystw w poszczególnych okresach dwuletnich o charakterze wyrównawczym proporcjonalnie zależnego od nadwyżki realizacji oczekiwanego Wyniku Współpracy ponad Próg Płatności Wynagrodzenia Dodatkowego w okresie dwuletnim pomniejszonej o wypłacone Wynagrodzenia Dodatkowe Roczne ("Skumulowane Wynagrodzenie Dodatkowe") (łącznie "Wynagrodzenie Dodatkowe"). Wynagrodzenie Dodatkowe będzie płatne na rzecz każdego Incentivee proporcjonalnie do jego udziału w faktycznym wykonaniu Wyniku Współpracy przez poszczególne Towarzystwa proporcjonalnie do ich udziału osiągniętego w faktycznie wykonanym Wyniku Współpracy.
4. Umowa Frame Incentive Agreement przewiduje również m.in.: (i) zasady weryfikacji osiąganego Wyniku Współpracy, oraz (ii) zasady wskazywania nowych Incentivees i odwoływania istniejących Incentivees.
5. Wynagrodzenie Dodatkowe będzie płatne na rzecz Incentivees na podstawie indywidualnych umów zawartych pomiędzy Towarzystwami oraz poszczególnymi Incentivee odpowiadających warunkom współpracy pomiędzy Towarzystwami oraz Incentivees określonym w umowie Frame Incentive Agreement ("Incentive Agreement").
6. Wszystkie kwoty podane dla potrzeb umowy Frame Incentive Agreement w Euro zostaną przeliczone na PLN według średniego kurs ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień poprzedzający podpisanie Umowy Transakcyjnej, tj. 1 Euro = 4,560 PLN.
Postawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do publicznego obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 tejże ustawy w związku par. 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 39, poz. 259 z późn. zm.)
| |
|
