pieniadz.pl

Getin Holding SA
Zawarcie przedwstępnych umów sprzedaży akcji Getin Noble Bank S.A.

18-09-2012


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 35 / 2012
Data sporzÄ…dzenia: 2012-09-18
Skrócona nazwa emitenta
GETIN
Temat
Zawarcie przedwstÄ™pnych umów sprzedaży akcji Getin Noble Bank S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Getin Holding S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 18 wrzeÅ›nia 2012 roku, zawarÅ‚ umowy przedwstÄ™pne z Panem Leszkiem Czarneckim oraz podmiotami od niego zależnymi, tj.: LC Corp B.V. z siedzibÄ… w Amsterdamie, FundacjÄ… Jolanty i Leszka Czarneckich z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu, spóÅ‚kÄ… Idea Expert S.A. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu oraz RB Investcom sp. z o.o. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu, których przedmiotem jest nabycie Å‚Ä…cznie 30 300 964 istniejÄ…cych zdematerializowanych akcji zwykÅ‚ych, na okaziciela Getin Noble Bank SA z siedzibÄ… w Warszawie (dalej: "Getin Noble Bank") przy udziale domu maklerskiego Noble Securities S.A. z siedzibÄ… w Krakowie (dalej: "NS").
Na mocy umowy przedwstępnej sprzedaży akcji Getin Noble Banku:
a) z Panem Leszkiem Czarneckim - Pan Leszek Czarnecki i Emitent zobowiÄ…zali siÄ™ do zawarcia za poÅ›rednictwem NS umowy sprzedaży akcji, na podstawie której Emitent kupi od Pana Leszka Czarneckiego 6 284 778 akcji zwykÅ‚ych, na okaziciela, nieobciążonych prawami osób trzecich Getin Noble Bank za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ w wysokoÅ›ci 10 076 200,69 zÅ‚;
b) ze spóÅ‚kÄ… LC Corp B.V. z siedzibÄ… w Amsterdamie - LC Corp B.V. i Emitent zobowiÄ…zali siÄ™ do zawarcia za poÅ›rednictwem NS umowy sprzedaży akcji, na podstawie której Emitent kupi od LC Corp B.V. 23 930 002 akcje zwykÅ‚e, na okaziciela, nieobciążone prawami osób trzecich spóÅ‚ki Getin Noble Bank za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ 38 352 233,99 zÅ‚;
c) z FundacjÄ… Jolanty i Leszka Czarneckich z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu - Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich i Emitent zobowiÄ…zali siÄ™ do zawarcia za poÅ›rednictwem NS umowy sprzedaży akcji, na podstawie której Emitent kupi od Fundacji Jolanty i Leszka Czarneckich 83 581 akcji zwykÅ‚ych, na okaziciela, nieobciążonych prawami osób trzecich spóÅ‚ki Getin Noble Bank za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ 138 936,48 zÅ‚;
d) ze spóÅ‚kÄ… RB Investcom Sp. z o.o. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu - RB Investcom Sp. z o.o. i Emitent zobowiÄ…zali siÄ™ do zawarcia za poÅ›rednictwem NS umowy sprzedaży akcji, na podstawie której Emitent kupi od RB Investcom Sp. z o.o. 2 418 akcji zwykÅ‚ych, na okaziciela, nieobciążonych prawami osób trzecich Getin Noble Bank za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ 8 874,78 zÅ‚;
e) ze spóÅ‚kÄ… Idea Expert S.A. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu - Idea Expert S.A. i Emitent zobowiÄ…zali siÄ™ do zawarcia za poÅ›rednictwem NS umowy sprzedaży akcji, na podstawie której Emitent kupi od Idea Expert S.A. 185 akcji zwykÅ‚ych, na okaziciela, nieobciążonych prawami osób trzecich spóÅ‚ki Getin Noble Bank za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™
5 296,46 zł.
Wyżej wymienione w lit. od a) do e) przedwstÄ™pne umowy sprzedaży akcji sÄ… zwane w dalszej części raportu "PrzedwstÄ™pnymi Umowami Sprzedaży Akcji", a umowy, do zawarcia których zobowiÄ…zali siÄ™ SprzedajÄ…cy wymienieni w lit. od a) do e) powyżej i Emitent, zwane sÄ… w dalszej treÅ›ci "Umowami przyrzeczonymi". SprzedajÄ…cy wymienieni w lit. od a) do e) powyżej sÄ… zwani w dalszej treÅ›ci "SprzedajÄ…cymi". Ceny sprzedaży akcji wymienione w lit. od a) do e) powyżej sÄ… zwane w dalszej treÅ›ci "CenÄ… Akcji".

Zgodnie z postanowieniami PrzedwstÄ™pnych Umów Sprzedaży Akcji Umowy Przyrzeczone zostanÄ… zawarte w terminie 40 dni kalendarzowych od dnia wpisania do rejestru przedsiÄ™biorców KRS podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki Getin Noble Bank dokonywanego na podstawie UchwaÅ‚y nr IV/10/07/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Noble Bank z dnia 10 lipca 2012 roku (dalej: "Warunek ZawieszajÄ…cy") chyba, że wystÄ…pi którakolwiek z okolicznoÅ›ci opisanych poniżej.
Zgodnie z postanowieniami PrzedwstÄ™pnych Umów Sprzedaży, Emitent w dniu
18 wrzeÅ›nia 2012 roku wypÅ‚aciÅ‚ tytuÅ‚em zaliczki na poczet Ceny Akcji każdemu ze SprzedajÄ…cych, za poÅ›rednictwem NS, kwotÄ™ równÄ… Cenie Akcji (dalej: "Zaliczka").
Każdy ze SprzedajÄ…cych zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ zwrócić KupujÄ…cemu ZaliczkÄ™, jeżeli:
• Warunek ZawieszajÄ…cy nie speÅ‚ni siÄ™ do dnia 30 listopada 2012 roku – w takim przypadku Zaliczka zostanie zwrócona do dnia 10 grudnia 2012 roku;
• emisja akcji serii K Getin Noble Bank nie dojdzie do skutku z powodu nieobjÄ™cia odpowiedniej liczby akcji w terminie przyjmowania zapisów na te akcje – zwrot Zaliczki nastÄ…pi w tym samym lub w nastÄ™pnym dniu, w którym Å›rodki pieniężne zostanÄ… zwrócone przez KDPW z powodu niedojÅ›cia emisji akcji serii K do skutku – nie później jednak niż w dniu 05 października 2012 roku. PrzedwstÄ™pne Umowy Warunkowe rozwiążą siÄ™ z chwilÄ… zwrotu Zaliczki;
• postanowienie wÅ‚aÅ›ciwego SÄ…du Rejestrowego o odmowie wpisania do rejestru przedsiÄ™biorców KRS zmiany Statutu Getin Noble Bank dokonywanej w zwiÄ…zku z podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Getin Noble Bank dokonywanym na podstawie UchwaÅ‚y nr IV/10/07/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki z dnia 10 lipca 2012 roku stanie siÄ™ prawomocne – w takim wypadku Zaliczka zostanie zwrócona w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia uprawomocnienia siÄ™ tego postanowienia, a PrzedwstÄ™pne Umowy Warunkowe rozwiążą siÄ™ z chwilÄ… zwrotu Zaliczki.
W przypadku, gdy mimo zwrotu Zaliczki, SprzedajÄ…cy i Emitent bÄ™dÄ… nadal zobowiÄ…zani do zawarcia Umów Przyrzeczonych, Emitent zapÅ‚aci CenÄ™ Akcji na Rachunek Bankowy w dniu przeniesienia Akcji na Emitenta.
Zgodnie z PrzedwstÄ™pnymi Umowami Sprzedaży Akcji zobowiÄ…zanie SprzedajÄ…cych i Emitenta do zawarcia Umów Przyrzeczonych wygasa, jeżeli SprzedajÄ…cy w terminie 40 dni kalendarzowych od dnia wpisania do rejestru przedsiÄ™biorców KRS podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Getin Noble Bank dokonywanego na podstawie UchwaÅ‚y nr IV/10/07/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Noble Bank z dnia 10 lipca 2012 roku przeniosÄ… Akcje na Emitenta za kwotÄ™ równÄ… Cenie Akcji w drodze transakcji dokonanej za poÅ›rednictwem NS.

O zawarciu Umów Przyrzeczonych lub nie dojÅ›ciu transakcji do skutku Emitent poinformuje odrÄ™bnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (t. j. Dz. U. Nr 185, poz. 1439 z 2009 r. ze zmianami).

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm