| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 57 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-09-09 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GETIN | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Wykonanie warunkowej umowy nabycia akcji VB Leasing Polska S.A. oraz VB Leasing Romania IFN S.A., nabycie i zbycie przez jednostki zależne Emitenta aktywów o znacznej wartości oraz wykonanie warunkowych umów zbycia akcji VB Leasing Polska S.A. oraz VB Leasing Romania IFN S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent") informuje, że w dniu 9 września 2014 r. Emitent nabył od VB-Leasing International Holding GmbH z siedzibą w Wiedniu, Austria ("VBLI") 100% akcji w kapitale zakładowym spółki VB Leasing Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("VBL PL") ("Akcje VBL PL") oraz 100% akcji w kapitale zakładowym VB Leasing Romania IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia ("VBL RO") ("Akcje VBL RO") wobec spełnienia pozostałych warunków zawieszających określonych w warunkowej umowie nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym VBL PL i VBL RO, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 16/2014 z 16 maja 2014 r.
W wyniku nabycia 100% akcji w VBL RO Emitent uzyskał pośrednio kontrolę nad spółką VBL Broker de Asigurare SRL z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia ("VBL Broker"), spółką zależną od VBL RO.
Cena za Akcje VBL PL wyniosła 172.949.498 PLN, natomiast Cena za Akcje VBL RO wyniosła 55.118.236 RON (52.340.276,91 PLN).
Jednocześnie w dniu 9 września 2014 r. do skutku doszły transakcje sprzedaży przez Emitenta 100% Akcji VBL PL do Idea Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Idea Leasing"), spółki pośrednio zależnej od Emitenta oraz sprzedaży przez Emitenta 100% Akcji VBL RO do Idea Investment S.A. z siedzibą w Bukareszcie ("Idea Investment"), spółki pośrednio zależnej od Emitenta.
Sprzedaż Akcji VBL PL i Akcji VBL RO do odpowiednio Idea Leasing i Idea Investment nastąpiła w wyniku spełnienia się warunku zawieszającego określonego odpowiednio w warunkowej umowie nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki VBL PL oraz w warunkowej umowie nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki VBL RO, o których zawarciu Emitent informował odpowiednio w drodze raportu bieżącego nr 25/2014 z 6 czerwca 2014 r. oraz w drodze raportu bieżącego nr 53/2014 z 28 sierpnia 2014 r.
Na poczet ceny za Akcje VBL PL Idea Leasing zapłaciła na rzecz Emitenta łącznie kwotę 214.140.000 PLN. Cena za Akcje VBL PL może ulec podwyższeniu, w zależności od wartości rynkowej sprzedawanych akcji określonej na dzień dzisiejszy, co może skutkować koniecznością dopłaty przez Idea Leasing dalszej kwoty tytułem ceny za nabywane akcje na rzecz Emitenta.
Na poczet ceny za Akcje VBL RO Idea Investment zapłaciła na rzecz Emitenta łącznie kwotę 105.400.000 PLN. Cena za Akcje VBL RO może ulec podwyższeniu, w zależności od wartości rynkowej sprzedawanych akcji określonej na dzień dzisiejszy, co może skutkować koniecznością dopłaty przez Idea Investment dalszej kwoty tytułem ceny za nabywane akcje na rzecz Emitenta.
O ostatecznej cenie nabycia Akcji VBL PL oraz Akcji VBL RO przez odpowiednio Idea Leasing i Idea Investment Emitent poinformuje odrębnym raportem.
Emitent informuje, że wartość księgowa spółki VBL PL na koniec czerwca 2014 roku wyniosła 240.505 tys. PLN, a jej zysk netto w I półroczu 2014 roku wyniósł 86.348 tys. PLN – w oparciu o półroczne dane finansowe, które nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. W ciągu 6 miesięcy 2014 roku VB Leasing Polska wyleasingował mienie o łącznej wartości 823 mln PLN. VB Leasing Polska jest liderem rynku leasingowego w segmencie transportu ciężkiego. W oparciu o wartość zawartych umów w 2013 roku, swoją pozycję rynkową VBL PL szacuje na 10. miejsce w Polsce.
Wartość księgowa grupy VBL RO koniec czerwca 2014 wyniosła 110.230 tys. RON (104.674 tys. PLN), a zysk netto a jej zysk netto w I półroczu 2014 roku wyniósł 10.691 tys. RON (10.152 tys. PLN). W oparciu o wartość zawartych umów w 2013 roku, swoją pozycję rynkową VBL RO szacuje na 6. miejsce w Rumunii.
Efektem nabycia VBL PL jest znaczącym wzmocnienie pozycji Grupy Idea Bank w segmencie usług leasingowych i kolejnym etapem budowy kompleksowej oferty dla przedsiębiorców w ramach Idea Banku. Włączenie w struktury Grupy Getin Holding działającej na terenie Rumunii spółki leasingowej wzmocni pozycję Emitenta na rumuńskim rynku i umożliwi budowę fundamentów silnej grupy kapitałowej skupionej wokół Romanian International Bank.
Dodatkowo Emitent informuje, że również w dniu 9 września 2014 r. spełniły się wszystkie warunki zawieszające określone w warunkowych umowach nabycia portfeli wierzytelności, o zawarciu których Emitent informował w drodze raportu bieżącego nr 16/2014 z 16 maja 2014 r. i w związku z tym w wykonaniu tych umów:
1. Idea Bank S.A. ("Idea Bank") – jednostka zależna od Emitenta - nabyła od VBL PL, a VBL PL – jednostka zależna od Emitenta - zbyła na rzecz Idea Bank portfel wierzytelności leasingowych i wierzytelności z tytułu umów pożyczek należnych VBL PL od jej klientów ("Portfel Wierzytelności PL") za cenę wynoszącą 1.587.622.087,43 PLN oraz 288.442.029,15 EUR (1.210.821.949,97 PLN), oraz
2. Romanian International Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia ("RIB") – jednostka zależna od Emitenta - nabyła od VBL RO, a VBL RO – jednostka zależna od Emitenta - zbyła na rzecz RIB portfel wierzytelności leasingowych i wierzytelności z tytułu umów pożyczek należnych VBL PL od jej klientów ("Portfel Wierzytelności RO") za cenę wynoszącą 114.933.425,79 EUR (482.467.534,78 PLN).
Nabycie Portfela Wierzytelności PL i nabycie Portfela Wierzytelności RO zostało sfinansowane ze środków własnych, jak również ze środków pozyskanych w ramach podstawowej działalności bankowej, odpowiednio przez Idea Bank oraz RIB.
Środki pozyskane przez VBL PL i VBL RO od Idea Bank i RIB z tytułu sprzedaży wierzytelności zostały przeznaczone przez VBL PL i VBL RO na spłatę całości finansowania udzielonego tym spółkom przez podmioty z grupy VBLI, które wynosiło w odniesieniu do VBL PL – 1.546.293.931,04 PLN, 288.228.988,04 EUR (1.209.927.645,99 PLN) oraz 996.879,26 CHF (3.470.435,77 PLN), oraz w odniesieniu do VBL RO 114.806.885,25 EUR (481.936.342,90 PLN).
Kryterium uznania Portfela Wierzytelności PL oraz Portfela Wierzytelności RO za aktywa o znacznej wartości jest wartość tych portfeli, z których każda przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Idea Bank, RIB, VBL PL, VBL RO oraz ich osobami zarządzającymi i nadzorującymi zachodzą następujące powiązania:
1. Dr Leszek Czarnecki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Idea Bank;
2. Pan Rafał Juszczak, członek Zarządu Emitenta jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej Idea Bank, członkiem Rady Dyrektorów Niewykonawczych w RIB oraz członkiem Rady Dyrektorów Niewykonawczych w VBL RO;
3. Pan Radosław Boniecki, członek Zarządu Emitenta jest jednocześnie członkiem Rady Dyrektorów Niewykonawczych w RIB;
4. Pan Remigiusz Baliński, członek Rady Nadzorczej Emitenta, jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej Idea Bank oraz członkiem Rady Nadzorczej VBL PL;
5. Pan Jarosław Augustyniak, Prezes Zarządu Idea Bank jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej VBL PL;
6. Pan Marcin Syciński, członek Zarządu Idea Bank jest jednocześnie członkiem Rady Dyrektorów Niewykonawczych w RIB oraz członkiem Rady Nadzorczej VBL PL;
7. Pan Jakub Malski, członek Rady Nadzorczej Idea Bank jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej VBL PL;
8. Pan Marek Grzegorzewicz, Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej Idea Bank;
9. Pan Stephen Orlesky, Prezes Zarządu RIB jest jednocześnie członkiem Rady Dyrektorów Niewykonawczych w VBL RO.
Podstawa prawna przekazania raportu: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 lit a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. - Dz. U. z 2014 r. poz. 133).
| | |
