| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 60 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GETIN | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Getin Holding S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 29 października 2014 r., wraz z Getin International S.A., spółką zależną od Emitenta, jako sprzedającymi, zawarł przedwstępną umowę sprzedaży akcji (dalej: "Umowa") Zamkniętej Spółki Akcyjnej "Białoruski Bank Małego Biznesu" z siedzibą w Mińsku (ЗАО "Белорусский Банк Малого Бизнеса") (dalej: "Bank"). Umowa została zawarta z następującymi podmiotami: Spółką z dodatkową odpowiedzialnością Biełwirineja (Общество с дополнительной ответственностью "Белвиринея") z siedzibą w Mińsku, Panem Safronienko Romanem Władimirowiczem, Panią Wit’ko Tatianą Igoriewną oraz Panią Szymanskają Ałłą Pawłowną (dalej: “Kupujący") i dotyczy sprzedaży łącznie 287.689 akcji o wartości nominalnej 237.000,00 rubli białoruskich każda (równowartość 73,47 zł według średniego kursu rubla białoruskiego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy) (dalej: "Akcje"), stanowiących 95,5070% kapitału zakładowego Banku za cenę ustaloną na poziomie 20,86 euro za jedną akcję (równowartość 88,13 zł według średniego kursu euro, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy). Ostateczna cena może ulec zmianie w przypadku ziszczenia się warunków przewidzianych w umowie, dotyczących a) spłaty zadłużenia z tytułu umów kredytowych na rzecz Banku, b) spłaty przez Bank, do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, uzyskanych pożyczek podporządkowanych.
Przeniesienie własności akcji nastąpi za pośrednictwem profesjonalnego uczestnika rynku papierów wartościowych Republiki Białoruś na podstawie Przyrzeczonych Umów Sprzedaży Akcji, które zostaną zawarte pomiędzy stronami. Finalizacja transakcji sprzedaży akcji Banku uzależniona jest od uzyskania przez kupujących zezwolenia Narodowego Banku Republiki Białoruś na nabycie Akcji i braku odmowy wydania zgody przez właściwy organ antymonopolowy Republiki Białoruś.
Nabycie Banku przez Emitenta nastąpiło w dniu 18 października 2013 r. za cenę 16,92 euro (równowartość 70,67 zł według średniego kursu euro, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu nabycia Banku) za jedną Akcję, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2013 z dnia 18 października 2013 r. Transakcja ta zamyka etap konsolidacji działalności bankowej prowadzonej przez Emitenta na rynku białoruskim po nabyciu Banku, której elementem jest uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta. W wyniku przeprowadzonej konsolidacji aktywa Banku o wartości 16,5 mln euro (równowartość 69,71 mln zł według średniego kursu euro, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu publikacji raportu) zostały przeniesione do należącej do Emitenta Zamkniętej Spółki Akcyjnej Idea Bank z siedzibą w Mińsku. W przypadku sprzedaży Akcji po spełnieniu wyżej wymienionych warunków za cenę 20,86 euro za akcję, uzyskana cena stanowić będzie 106% wartości księgowej Banku.
Sprzedający Getin International S.A. jest podmiotem zależnym od Emitenta. Emitent posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Getin International S.A.
Bank jest podmiotem zależnym od Emitenta. Emitent posiada łącznie 95,5070% akcji w kapitale zakładowym Banku, w tym pośrednio 0,0003% za pośrednictwem Getin International S.A.
Kupujący nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382).
| | |
