| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-08-19 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | GETIN | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziału w Carcade | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Getin Holding S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 19 sierpnia 2015 r. zawarł warunkową umowę sprzedaży udziału stanowiącego 100% kapitału zakładowego OOO "Carcade" z siedzibą w Kaliningradzie, Rosja ("Carcade") z Artertesia Consulting Ltd z siedzibą w Nikozji ("Kupujący"), spółką powiązaną z rosyjskim BinBank ("Warunkowa Umowa Sprzedaży").
Carcade to jedna z największych rosyjskich spółek leasingowych specjalizująca się w leasingu samochodów oraz lekkich pojazdów dla małych i średnich przedsiębiorstw. Na dzień 30 czerwca 2015 r. suma bilansowa grupy Carcade wynosiła 20.167.493 tys. RUB, natomiast suma kapitałów własnych 3.122.884 tys. RUB.
Cena za sprzedawany udział będzie wynosić równowartość w USD kwoty 3.000.000.000 RUB według kursu walut Centralnego Banku Rosji z dnia przeniesienia udziału na Kupującego ("Zamknięcie") ("Dzień Zamknięcia") (co stanowi równowartość 172.500.000 zł wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 19 sierpnia 2015 r.). Cena może ulec zmianie w przypadku zaistnienia okoliczności skutkujących przeprowadzeniem korekt zgodnie z Warunkową Umową Sprzedaży.
Warunkiem zawieszającym przeniesienia własności udziału w Carcade jest (i) uzyskanie satysfakcjonującej dla obu Stron zgody Rosyjskiego Urzędu Antymonopolowego, (ii) zbycie przez Carcade wszystkich udziałów w spółce LLC Finansovaya Kompaniya "Garant Plyus" oraz (iii) reorganizacja grupy Carcade na warunkach określonych w Warunkowej Umowie Sprzedaży. Kupujący ma prawo zrzeczenia się warunków wskazanych w pkt. (ii) i (iii) powyżej.
Jeśli powyższe warunki zawieszające nie zostaną spełnione lub Kupujący nie zrzeknie się ich (w odniesieniu do warunków, co do których przysługuje mu takie prawo) do 05 października 2015 r., każda ze Stron ma prawo wypowiedzieć Warunkową Umowę Sprzedaży. Każda ze stron może wypowiedzieć umowę do dnia Zamknięcia w przypadkach przewidzianych Warunkową Umową Sprzedaży.
Warunkowa Umowa Sprzedaży nie nakłada na Strony kar umownych.
Warunkowa Umowa Sprzedaży została uznana za znaczącą umowę z uwagi na jej wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta.Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U.z 2013r, poz. 1382) oraz par. 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2014 r, poz.133).
| | |
