| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 55 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GINO ROSSI S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie uchwały przez Zarząd Gino Rossi S.A. w sprawie emisji obligacji serii B oraz zatwierdzenia warunków emisji obligacji. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Gino Rossi S.A. ("Spółka") informuje o podjęciu uchwały w dniu 1 października 2013 roku w sprawie emisji obligacji serii B oraz zatwierdzenia warunków emisji obligacji serii B ("Uchwała"). Obligacje serii B są emitowane w ramach ustanowionego w Spółce programu emisji obligacji do kwoty nie więcej niż 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) złotych, o którego ustanowieniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2013 ("Program").
Na mocy Uchwały, Zarząd Spółki, postanowił wyemitować obligacje, zwykłe, korporacyjne ("Obligacje") w trybie art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach, na następujących warunkach:
1. Seria - B;
2. Numery Obligacji - od 1 do 15.000;
3. Wartość nominalna jednej Obligacji - 1.000 złotych;
4. Liczba Obligacji – do 15.000;
5. Łączna wartość nominalna Obligacji – do 15.000.000 złotych ;
6. Dzień Emisji - 04.10.2013 r.;
7. Dni Płatności Odsetek - 26.12.2013, 26.06.2014 r., 26.12.2014 r., 26.06.2015 r.;26.12.2015 r.; 26.06.2016 r.
8. Marża - 6,0%;
9. Stopa Bazowa - WIBOR;
10. Długość depozytu do ustalania Stopy Bazowej -6 miesięcy;
11. Dzień Wykupu - 26.06.2016 r. lub dzień wcześniejszego wykupu na żądanie obligatariuszy lub w ramach Opcji Call;
12. Banki Referencyjne - Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Śląski S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.;
13. Premia przy Opcji Call - 3% w II Okresie Odsetkowym oraz 1,5% w IV Okresie Odsetkowym; .
Obligacje nie będą miały formy dokumentu, prawa z nich powstaną z chwilą ich zapisania w ewidencji prowadzonej przez BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków finansowych na zasilenie kapitału obrotowego.
Zabezpieczeniem wszystkich wierzytelności z obligacji emitowanych w ramach Programu, w tym Obligacji na datę emisji jest: (i) poręczenie przez Simple Creative Products S.A. do wysokości 52.500.000 (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) złotych oraz zastawy rejestrowe na (i) akcjach Simple Creative Products S.A. ustanowiony przez Spółką oraz (ii) na prawie ochronnym do znaku towarowego "Simple Creative Products" ustanowiony przez Simple Creative Products S.A., spółkę zależną od Spółki, który wygaśnie z dniem ustanowienia zastawów rejestrowych na ww. prawach.
Wycena przedmiotu zastawu rejestrowych na znaku towarowym została przedstawiona w raporcie bieżącym nr 23/2013 z dnia 6 czerwca 2013 roku.
Obligacje będą podlegać wykupowi przez Emitenta według ich wartości nominalnej w dniu wykupu tj. 26 czerwca 2016 roku lub odpowiednio wcześniej w wypadku: (i) wystąpienia jakiegokolwiek przypadku naruszenia kiedy to którykolwiek z obligatariuszy zażąda wcześniejszego wykupu Obligacji, (ii) bądź też w przypadku wcześniejszego dobrowolnego wykupu na żądanie Spółki (Opcja Call), który może nastąpić w dniu płatności odsetek za II okres odsetkowy, po cenie równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o odsetki narosłe do dnia wykupu oraz o premię 3%, oraz w dniu płatności odsetek za IV okres odsetkowy, po cenie równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o odsetki narosłe do dnia wykupu oraz o premię 1,5%.
W przypadku gdy wartość zabezpieczenia spadnie poniżej 150 % bądź zostanie przekroczony przez Spółkę lub Simple Creative Products S.A. wskaźnik zadłużenia, oprocentowanie Obligacji ulegnie zwiększeniu.
Obligacje mogą po dniu emisji zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., zgodnie z art. 5a ust. 6 Ustawy o Obligacjach oraz wprowadzone do obrotu i notowań w alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wartość zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia wynosi: 81.224.290,07 PLN.
Perspektywy Spółki do czasu wykupu Obligacji: zadłużenie będzie kształtować się na poziomie bezpiecznym, które umożliwia regulowanie wszystkich zobowiązań emitenta; cykl rotacji zobowiązań pozostanie na obecnym poziomie; wskaźnik długu netto nie przekroczy w kolejnych latach 3,5 x skonsolidowana EBITDA.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
| |
|
