| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 13 | / | 2011 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2011-03-23 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GINO ROSSI S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| List intencyjny w sprawie zakupu udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Kazar sp. z o.o. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Gino Rossi SA, dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 56 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych informuje, że w dniu 23 marca 2011 roku podpisaÅ‚ list intencyjny zawierajÄ…cy zestawienie warunków transakcji ("Term Sheet") w sprawie zakupu 51% udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Kazar Footwear sp. z o.o. ("Kazar") z siedzibÄ… w PrzemyÅ›lu.
Podpisany Term Sheet przewiduje nabycie udziaÅ‚ów Kazar przy wycenie 100% udziaÅ‚ów w przedziale pomiÄ™dzy 180 milionów zÅ‚ i 216 milionów zÅ‚ i przy zaÅ‚ożeniu osiÄ…gniÄ™cia przez Kazar wyniku finansowego EBITDA (zysk operacyjny powiÄ™kszony o amortyzacjÄ™) za rok 2011 na poziomie co najmniej 18 milionów zÅ‚. Term Sheet przewiduje, że cena nabycia udziaÅ‚ów w Kazar zostanie zapÅ‚acona częściowo w formie gotówkowej, a częściowo w formie akcji Gino Rossi S.A.
W wyniku przeprowadzenia rozliczenia ceny nabycia udziaÅ‚ów Kazar z UdziaÅ‚owcem ( Pan Artur Kazienko, posiadajÄ…cy 99% udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Kazar) UdziaÅ‚owiec stanie siÄ™ wÅ‚aÅ›cicielem takiej iloÅ›ci akcji, jaka mieÅ›cić siÄ™ bÄ™dzie w przedziale 50-66% akcji i gÅ‚osów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gino Rossi S.A. po zarejestrowaniu podwyższenia kapitaÅ‚u. Na pozostaÅ‚e akcje uprawniajÄ…ce do 66% gÅ‚osów za zgromadzeniu akcjonariuszy UdziaÅ‚owiec bÄ™dzie miaÅ‚ obowiÄ…zek ogÅ‚osić wezwanie.
W okresie wyÅ‚Ä…cznoÅ›ci negocjacyjnej, czyli w terminie 4 miesiÄ™cy od dnia podpisania Term Sheet, Gino Rossi SA przeprowadzi ograniczone badanie finansowe i prawne Kazar, majÄ…ce potwierdzić przyjÄ™te zaÅ‚ożenia dotyczÄ…ce sytuacji majÄ…tkowo – finansowej Kazar.
Warunkiem zawieszajÄ…cym umowy jest wykonanie i rozliczenie transakcji zbycia spóÅ‚ki Simple Creative Products S.A. przez Gino Rossi S.A.
Podpisanie umowy zakupu udziaÅ‚ów Kazar uwarunkowane jest, m.in., pozytywnym wynikiem badania prawno – finansowego Kazar, uzyskaniem akceptacji Rady Nadzorczej Gino Rossi SA, jak również uzyskaniem zgody na zawarcie transakcji przez Prezesa UrzÄ™du Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Kazar Footwear Sp. z o.o. to obuwnicza spóÅ‚ka modowa dziaÅ‚ajÄ…ca w segmencie wysokiej mody (high street fashion). Jest wÅ‚aÅ›cicielem i operatorem marki Kazar powstaÅ‚ej w 1990 roku, obecnie jednej z najbardziej znanych marek na rynku polskim. Kazar sprzedaje w galeriach handlowych w Polsce obuwie damskie i mÄ™skie, torebki oraz galanteriÄ™ skórzanÄ…. W chwili obecnej pod markÄ… Kazar dziaÅ‚a 33 salonów, do koÅ„ca roku planuje otworzyć kolejne 5 salonów. Marka Kazar kojarzona jest przede wszystkim z modnym i eleganckim obuwiem damskim i mÄ™skim. Oprócz dominujÄ…cych trendów w ofercie SpóÅ‚ki znajdujÄ… siÄ™ także klasyczne wzory i modny minimalizm.
Zgodnie z szacunkami zarzÄ…du przychody Kazar Footwear Sp. z o.o. w 2010 roku wyniosÅ‚y 75,7 milionów zÅ‚, wynik netto 8,5 milionów zÅ‚, a EBITDA 12,6 milionów zÅ‚.
| |
|