| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 103 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2009-12-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GINO ROSSI S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ZnaczÄ…ca umowa | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Gino Rossi S.A. informuje, iż w dniu 28 grudnia 2009r. Gino Rossi S.A. zawarła z bankami: Alior Bank S.A., Bank DnB Nord Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Śląski S.A. Porozumienie.
Zgodnie z zawartym Porozumieniem Banki wyraziły zgodę na utrzymanie do dnia 31 grudnia 2010 r. następujących zaangażowań kredytowych:
1.Alior Bank S.A. - kredyt w wysokości 7.340.000,00 CHF na warunkach określonych umową Nr 08/140112/0002/M z dnia 21 listopada 2008 r.
2.Bank DnB NORD Polska S.A. – limit kredytowy do wysokoÅ›ci 16.000.000,00 PLN z terminem spÅ‚aty na warunkach okreÅ›lonych UmowÄ… o Limit Kredytowy nr 101/2006 z dnia 19 października 2006 wraz z późniejszymi aneksami; ww. limit kredytowy dzieli siÄ™ na trzy sublimity:
- sublimit "overdraft/PLN" wykorzystywany w formie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty
13.000.000,00 PLN
- sublimit na akredytywy dokumentowe – Å‚Ä…cznie do kwoty 3.000.000,00 PLN
- sublimit na gwarancje bankowe – Å‚Ä…cznie do kwoty 3.000.000,00 PLN
przy czym Å‚Ä…czna kwota wykorzystanych Å›rodków w ramach sublimitu na akredytywy dokumentowe i sublimitu na gwarancje bankowe nie może przekroczyć 3.000.000,00 PLN.
3.Pekao S.A. – limit kredytowy w wysokoÅ›ci 6.000.000,00 z terminem spÅ‚aty na warunkach okreÅ›lonych UmowÄ… kredytu w rachunku bieżącym nr KB 184/2101/2001 z dnia 12.12.2001 wraz z późniejszymi aneksami, liniÄ™ na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe w imporcie do kwoty 1.500.000,00 EUR z okresem wykorzystania na warunkach okreÅ›lonych UmowÄ… o otwarcie linii gwarancji bankowych i akredytyw dokumentowych w imporcie nr CKK/52/2005 z dnia 07.10.2005 wraz z późniejszymi aneksami, liniÄ™ dyskontowÄ… do kwoty 800.000,00 PLN z terminem spÅ‚aty na warunkach okreÅ›lonych UmowÄ… o liniÄ™ dyskontowÄ… weksli krajowych nr CKK/11/2007 z dnia 19.06.2007.
4.ING Bank ÅšlÄ…ski S.A. – limit kredytowy w rachunku bankowym do wysokoÅ›ci 6.000.000,00 PLN z terminem spÅ‚aty na warunkach okreÅ›lonych w umowie nr 8912006001000442/00 z dnia 22.11.2006.
Wszystkie ustanowione prawne zabezpieczenia ww. wierzytelności zostają utrzymane w obecnym kształcie.
Spłata ww. zaangażowań kredytowych odbywać się będzie w następujących terminach i kwotach :
-do 30.06.2010 – kwota spÅ‚aty 2 627 760,00 PLN,
-do 15.10.2010 – kwota spÅ‚aty 2 627 760,00 PLN,
-do 30.12.2010 – kwota spÅ‚aty 3 503 680,00 PLN.
wg zasady pari passu w proporcji do zaangażowaÅ„ kredytowych Banków.
W Porozumieniu Gino Rossi S.A. zobowiÄ…zuje siÄ™ m.in. do:
- niezaciągania nowych zobowiązań kredytowych, pożyczek, zobowiązań leasingowych i gwarancyjnych,
- niezaciągania nowych zobowiązań o charakterze kredytowym w innych bankach niż ww.,
- niezaciągania nowych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych,
- nieudzielania jakichkolwiek pożyczek, poręczeń, w tym wekslowych i gwarancji,
- nieustanawiania nowych zabezpieczeń na swym majątku,
- niesprzedawania ani rozporzÄ…dzania udziaÅ‚ami posiadanymi w spóÅ‚ce Simple Creative Products Sp. z o.o.,
- niedokonywania zakupu żadnych nowych aktywów finansowych oraz niefinansowych niezwiÄ…zanych z prowadzeniem bieżącej dziaÅ‚alnoÅ›ci,
- nietworzenia żadnego innego podmiotu ze swoim udziałem,
- nieotwierania rachunków w innych bankach poza ww., z wyjÄ…tkiem kont zwiÄ…zanych z dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… oddziaÅ‚ów zagranicznych SpóÅ‚ki,
- niewypłacania zaliczkowo żadnej kwoty dywidendy w okresie trwania Porozumienia.
Porozumienie zostało zawarte z warunkami zawieszającymi polegającymi na tym, że:
-wszystkie Banki kredytujÄ…ce Gino Rossi S.A. podpiszÄ… w terminie do 29 grudnia 2009 r. z KredytobiorcÄ… niniejsze Porozumienie,
-Gino Rossi S.A. dokona spÅ‚aty zadÅ‚użenia do dnia 30.12.2009 r. do poziomu okreÅ›lonego w § 2 ust 1 zawartego Porozumienia (do poziomu limitów zaangażowaÅ„ na 2010 r.).
Powyższe porozumienie może ulec rozwiązaniu w przypadku:
-złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości obejmujący likwidację majątku Kredytobiorcy i/lub Simple Creative Products Sp z o.o, lub
-złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu w odniesieniu do Kredytobiorcy i/lub Simple Creative Products Sp z o.o, lub
-złożenia oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego w stosunku do Kredytobiorcy i/lub Simple Creative Products Sp. z o.o., lub
-wszczÄ™cia postÄ™powania egzekucyjnego lub postÄ™powania zabezpieczajÄ…cego (cywilnego lub administracyjnego) lub zajÅ›cie podobnego zdarzenia dotyczÄ…cego jakichkolwiek skÅ‚adników majÄ…tku Kredytobiorcy i/lub podmiotu zależnego , które miaÅ‚oby w ocenie Banku istotne znaczenie dla sytuacji finansowej Kredytobiorcy lub podmiotu zależnego, w szczególnoÅ›ci Simple Creative Produkt Sp. z o.o., lub
-w sytuacji gdy odchylenie in minus zysku ze sprzedaży lub zysku netto będzie większe niż 10% od wartości prognozowanych;
-zmiany któregokolwiek CzÅ‚onka ZarzÄ…du Kredytobiorcy,
-naruszenia któregokolwiek z warunków Porozumienia lub niedotrzymania któregokolwiek z kowenantów umownych dotyczÄ…cych prawnych zabezpieczeÅ„ wierzytelnoÅ›ci banków.
Podpisane Porozumienie jest kontynuacjÄ… porozumieÅ„ zawartych pomiÄ™dzy Gino Rossi S.A. a bankami kredytujÄ…cymi jego dziaÅ‚alność. W wyniku dokonanych i planowanych spÅ‚at limity zadÅ‚użeÅ„ Grupy KapitaÅ‚owej Gino Rossi S.A. w bankach na koniec 2009 r. zmniejszÄ… siÄ™ o ok. 25 mln zÅ‚ w porównaniu do stanu na 30.06.2009 r.
Ww. porozumienie speÅ‚nia kryterium bÄ™dÄ…ce podstawÄ… uznania umów za znaczÄ…ce. Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Gino Rossi S.A.
Podstawa prawna § 5 ust. 1 pkt. 3 RozporzÄ…dzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych.
| |
|
